颁布单位: 国家工商局 颁布时间: 910901
【分类号】 ２３２６０１９１０３
【标题】 企业名称登记管理规定
【时效性】 有效
【颁布单位】国家工商局
【颁布日期】９１０７２２
【实施日期】９１０９０１
【失效日期】
【内容分类】企业管理
【文号】 国家工商局第７号令
第一条 为了加强企业名称管理，保护企业的合法权益，维护社会经济秩序，制定本规定。
第二条 本规定适用于中国境内具备法人条件的企业及其他依法需要办理登记注册的企业。
第三条 企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。
第四条 企业名称的登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请，监督管理企业名称的使用，保护企业名称专用权。
登记主管机关依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，对企业名称实行分级登记管理。外商投资企业名称由国家工商行政管理局核定。
第五条 登记主管机关有权纠正已登记注册的不适宜的企业名称，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注册的不适宜的企业名称。
对已登记注册的不适宜的企业名称，任何单位和个人可以要求登记主管机关予以纠正。
第六条 企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。
第七条 企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。
企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。
经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：
（一）本规定第十三条所列企业；
（二）历史悠久、字号驰名的企业；
（三）外商投资企业。
第八条 企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。
企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登记注册。
第九条 企业名称不得含有下列内容和文字：
（一）有损于国家、社会公共利益的；
（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；
（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；
（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
（六）其他法律、行政法规规定禁止的。
第十条 企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。
企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。
私营企业可以使用投资人姓名作字号。
第十一条 企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。
第十二条 企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。
第十三条 下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。
第十四条 企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定：
（一）在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；
（二）不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略；
（三）能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号；
（四）能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。
第十五条 联营企业的企业名称可以使用联营成员的字号，但不得使用联营成员的企业名称。联营企业应当在其企业名称中标明“联营”或者“联合”字词。
第十六条 企业有特殊原因的，可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册。预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、章程草案和主管部门或者审批机关的批准文件。
第十七条 外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册。外商投资企业预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、项目建议书、可行性研究报告的批准文件，以及投资者所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。
第十八条 登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。
登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发《企业名称登记证书》。
第十九条 预先单独申请登记注册的企业名称经核准后，保留期为一年。经批准有筹建期的，企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动。
保留期届满不办理企业开业登记的，其企业名称自动失效，企业应当在期限届满之日起十日内将《企业名称登记证书》交回登记主管机关。
第二十条 企业的印章、银行帐户、牌匾、信笺所使用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。
第二十一条 申请登记注册的企业名称与下列情况的企业名称相同或者近似的，登记主管机关不予核准：
（一）企业被撤销未满三年的；
（二）企业营业执照被吊销未满三年的；
（三）企业因本条第（一）、（二）项所列情况以外的原因办理注销登记未满一年的。
第二十二条 企业名称经核准登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请变更。
第二十三条 企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。
企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议，报原登记主管机关核准。
企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。
第二十四条 两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称，登记主管机关依照申请在先原则核定。属于同一天申请的，应当由企业协商解决；协商不成的，由登记主管机关作出裁决。
两个以上企业向不同登记主管机关申请相同的企业名称，登记主管机关依照受理在先原则核定。属于同一天受理的，应当由企业协商解决；协商不成的，由各该登记主管机关报共同的上级登记主管机关作出裁决。
第二十五条 两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。
中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者本规定处理。
第二十六条 违反本规定的下列行为，由登记主管机关区别情节，予以处罚：
（一）使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以两千元以上、两万元以下罚款，情节严重的，可以并处；
（二）擅自改变企业名称的，予以警告或者处以一千元以上、一万元以下罚款，并限期办理变更登记；
（三）擅自转让或者出租自己的企业名称的，没收非法所得并处以一千元以上、一万元以下罚款；
（四）使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的，予以警告或者处以五百元以上、五千元以下罚款；
（五）违反本规定第二十条规定的，予以警告并处以五百元以上、五千元以下罚款。
第二十七条 擅自使用他人已经登记注册的企业名称或者有其他侵犯他人企业名称专用权行为的，被侵权人可以向侵权人所在地登记主管机关要求处理。登记主管机关有权责令侵权人停止侵权行为，赔偿被侵权人因该侵权行为所遭受的损失，没收非法所得并处以五千元以上、五万元以下罚款。
对侵犯他人企业名称专用权的，被侵权人也可以直接向人民法院起诉。
第二十八条 对登记主管机关根据本规定作出的具体行政行为不服的，当事人可以在收到通知之日起十五日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起三十日内作出复议决定。对复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。
逾期不申请复议，或者复议后拒不执行复议决定，又不起诉的，登记主管机关可以强制更改企业名称，扣缴企业营业执照，按照规定程序通知其开户银行划拨罚没款。
第二十九条 外国（地区）企业可以在中国境内申请企业名称登记注册。
外国（地区）企业应当向国家工商行政管理局提出企业名称登记注册的申请，并提交外国（地区）企业法定代表人签署的申请书、外国（地区）企业章程和企业所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。登记主管机关应当在收到外国（地区）企业申请名称登记注册的全部材料之日起三十日内作出初步审查，通过初审的，予以公告。外国（地区）企业名称的公告期为六个月，在此期间无异议或者异议不成立的，予以核准登记注册，企业名称保留期为五年。登记主管机关核准登记注册外国（地区）企业名称后，应当核发《企业名称登记证书》。外国（地区）企业名称登记注册后需要变更或者保留期届满要求续展的，应当重新申请登记注册。
第三十条 在登记主管机关登记注册的事业单位及事业单位开办的经营单位的名称和个体工商户的名称登记管理，参照本规定执行。
第三十一条 本规定施行前已经核准登记注册的企业名称，准予继续使用，但严重不符合本规定的，应予纠正。
第三十二条 《企业名称登记证书》由国家工商行政管理局统一印制。
第三十三条 本规定由国家工商行政管理局负责解释。
第三十四条 本规定自一九九一年九月一日起施行。一九八五年五月二十三日
国务院批准，一九八五年六月十五日国家工商行政管理局公布的《工商企业名称登记管理暂行规定》同时废止。

回首

上海市企业法人登记管理的补充规定 回首

（1989年7月1日上海市人民政府批准）

第一条 为了切实贯彻《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《条例》）和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称《细则》），根据本市的具体情况，制定本规定。
第二条 根据《细则》第二条规定，下列企业应办理企业法人登记或营业登记：
（一）交通运输业：铁路、公路、航空、航运企业（包括车站、机场、码头、售票处等）；
（二）邮电通讯业：邮政、电话、电报企业（包括邮电营业所、邮电报刊杂志门市部等）。
第三条 根据《细则》第三条规定，下列实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，应办理企业法人登记或营业登记：
（一）公用事业：市内公共交通业，电力、煤气、自来水供应业，园林绿化业，殡葬事业及其他公用事业；
（二）体育事业：各类体育场（馆）、体育俱乐部、体育器材出租企业等；
（三）文化艺术事业：
１、电影事业：电影制片厂、电影发行公司、电影放映队、电影院及以放映影片为主的俱乐部、礼堂等；
２、艺术事业：剧团、影剧场、音乐表演单位、美术展览馆等；
３、出版事业：报社、杂志社、出版社等；
４、文物事业：考古单位、博物馆等；
５、图书馆事业：公共图书馆（不包括机关、企业、事业单位内部附设的图书馆）；
６、群众文化事业：音乐茶座、舞会、文化馆（宫）、文化站、群众艺术馆、游乐场等；
（四）广播电视事业：广播电台（站）、电视台及转播台（站）等；
（五）科学研究事业：中央和地方各部门所属的研究机构和科技性社会团体等；
（六）其他应当办理企业法人登记或营业登记的事业单位和社会团体。
第四条 根据《细则》第七条、第九条规定的分级登记管理的原则，市工商行政管理局负责下列企业的登记管理：
（一）经市人民政府或市人民政府各委、办批准设立，注册资金在１００万元以上的企业；
（二）经市人民政府或市人民政府各委、办批准设立的企业集团；
（三）经市人民政府授权的部门审查同意，由市人民政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务以及对外承包工程的公司；
（四）国家工商行政管理局根据有关规定核转的企业或企业分支机构（国务院或国务院授权的部门批准设立的全国性公司、大型企业、企业集团和全国性公司的分支机构等）；
（五）经国家计委认定的大型企业；
（六）外商投资企业（包括港、澳、台投资企业）、外国（地区）企业在沪常驻代表机构以及外国（地区）企业在沪承包工程或经营管理的；
（七）市劳改、农场系统设立在江苏、安徽两省的农场、企业；
（八）由市公安局、市国家安全局等批准设立的企业。
第五条 区、县工商行政管理局负责除本规定第四条所列企业以外的其他所有企业的登记管理。
第六条 申请企业法人登记、营业登记，经登记主管机关审核，准予登记注册的，由负责登记的机关颁发由国家工商行政管理局统一制发的、加盖登记机关印章的《企业法人营业执照》或《营业执照》。
企业法人登记档案由颁发执照的登记主管机关负责保管。
第七条 乡镇、街道小型商业企业的注册资金不得少于三万元；自有资金在一万五千元以上、少于三万元的，其不足部分可以向其他企业法人取得。
第八条 从事批发业务的企业法人（不包括公司），其自有流动资金不得少于三十万元；从事零售兼营批发业务的企业法人，其自有流动资金不得少于十万元。
凡从事批发业务的，均须具有必要的仓储场地和设施。
第九条 企业在办理登记注册时，应提交验资机构或主管部门出具的验资报告或资信证明。
凡注册资金在三万元以上的，应向验资机构办理验资手续；注册资金在三万元以下的，可由主管部门出具资信证明。
本市验资业务由各专业银行、会计师事务所、审计事务所办理，企业可以自由选择上述机构办理验资手续。
第十条 没有主管部门的集体所有制企业，在申请登记时必须具有规定的注册资金数额，并提交具有法人资格的企业出具的资金证明。
第十一条 企业拥有超出企业法人注册资金最低限额以上资金的，其超出部分的资金可以作为资金为其他企业进行。
资金可不再验资，但必须经过企业所在地登记主管机关的审核和注册，认可为被企业的注册资金。
企业对被企业负有连带责任，被企业不得为其他企业进行。
第十二条 企业法人在本市跨区、县增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请开业登记或注销登记。经分支机构所在地的登记主管机关负责核实经营场所后，由原登记主管机关办理登记手续。
第十三条 企业名称经登记主管机关核准登记后，受法律保护。凡工业企业、称集团或公司（中心）的企业以及直接冠“上海”未冠区、县行政区划名称的其他企业，其名称由区、县登记主管机关负责初审，报市登记主管机关审核批准后，方可使用。
第十四条 企业法人要有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，人数不得少于八人；零售小商店的固定从业人员最低不得少于四人。
第十五条 企业的经营范围应以一业为主，可以适当兼营与主业相近相关的其他行业。
在企业注册资金、规模、技术等方面相适应的前提下，允许企业跨行业经营。
企业在申请登记提出经营范围时，应附有在该经营范围内从事经营活动的可行性报告。
第十六条 企业或经营单位凭据《企业法人营业执照》、《营业执照》开立银行帐户后，应在三十天内将银行帐号书面报告登记主管机关备案。拒不报告的，登记主管机关可按拒绝监督检查予以处理。
第十七条 本规定与《条例》和《细则》一并执行。
第十八条 本规定由市工商行政管理局负责解释。
第十九条 本规定自一九八九年八月一日起施行。

上海市公司登记管理的若干规定 回首

　　（1995年10月10日上海市人民政府批准，根据2002年11月18日上海市人民政府令第128号修正并重新公布。）
　　全文

　　第一条（目的和依据）

　　为了规范公司登记行为，完善公司登记规则，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）的有关规定，结合本市的实际情况，制定本规定。

　　第二条（适用范围）

　　在本市范围内的有限责任公司和股份有限公司（以下合称公司）设立、变更、终止，根据《条例》及本规定办理公司登记。

　　第三条（登记机关）

　　市工商行政管理局、浦东新区工商行政管理局和各县工商行政管理局是公司登记机关。

　　各区工商行政管理局在市工商行政管理局委托的范围内开展公司登记工作。

　　市工商行政管理局主管本市的公司登记工作。

　　第四条（市工商行政管理局的登记管辖）

　　市工商行政管理局负责本市下列公司的登记：

　　（一）市人民政府批准设立的股份有限公司；

　　（二）市人民政府授权投资的公司；

　　（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；

　　（四）市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；

　　（五）经营进出口业务、对外劳务输出业务、国际技术合作业务、金融业务的有限责任公司；

　　（六）冠市名而不冠区县名的集团性的有限责任公司；

　　（七）国家工商行政管理局委托登记的公司；

　　（八）其他应当或者需要由市工商行政管理局登记的有限责任公司。

　　第五条（浦东新区和区县公司登记机关的登记管辖）

　　浦东新区工商行政管理局和各县工商行政管理局负责本辖区内除《条例》第六条及本规定第四条所列公司以外的其他公司的登记。

　　各区工商行政管理局负责本辖区内由市工商行政管理局委托登记的公司的登记。

　　第六条（投资主体资格的限制）

　　下列机构或者人员不能成为有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人：

　　（一）国家机关及其工作人员；

　　（二）未分割共有财产而投资设立同一公司的共有人；

　　（三）向其他公司投资累计额已达到净资产百分之五十的公司；

　　（四）法律、法规限制的其他机构或者人员。

　　前款第（三）项规定不适用于国家规定的投资公司和控股公司。

　　第七条（提交的文件）

　　申请设立公司，应当根据《条例》的规定提交有关文件。

　　申请设立国有独资公司，还应提交市国有资产管理部门或者市国有资产管理部门授权的机构、部门的批准文件。

　　申请设立集团性的有限责任公司，还应提交市人民政府有关委、办或者区、县人民政府的批准文件。

　　第八条（公司名称）

　　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

　　设立集团性的有限责任公司，可以在公司名称中标明“集团”的字样。

　　第九条（住所登记）

　　公司住所是公司主要办事机构所在地。住所为自有房屋的，公司在登记时须提交房屋产权证明；住所为租赁房屋的，公司在登记时须提交一年以上租赁期的协议书或者合同，并附房屋产权证明。

　　第十条（注册资本登记）

　　公司设立时，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东为公司的，还须出具其累计投资额未超过净资产百分之五十的验资证明。

　　设立国有独资公司的，应提交国有资产产权登记证明。

　　第十一条（经营范围的登记）

　　公司应在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

　　公司申请登记的经营范围中有法律、法规、规章规定须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。

　　公司登记机关核准的公司的经营范围，不能自然成为其分公司的经营范围；公司登记机关核准的分公司的经营范围，可视为已同时成为公司经营范围的一部分。

　　第十二条（全资子公司的设立）

　　股份有限公司、对外贸易公司以及经政府特许设立的其他公司设立全资子公司的，应当在办理公司登记后的15日内，向原审批机关备案。

　　第十三条（年度检验）

　　公司登记机关每年1月1日至4月30日对公司进行年度检验。

　　公司应于每年2月15日前向原公司登记机关申领空白年度检验报告书。

　　有限责任公司应于每年3月31日前向公司登记机关提交年度检验报告书、经会计师事务所或者审计师事务所验证的年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本；股份有限公司应于每年4月20日前向公司登记机关提交年度检验报告书、经会计师事务所或者审计师事务所验证的年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。

　　经审核通过年度检验的公司，公司登记机关应在其《企业法人营业执照》正、副本上加贴年度检验的标识。

　　第十四条（例外情形）

　　外商投资的有限责任公司和外国公司在本市设立的分支机构的登记，不适用本规定。

　　第十五条（应用解释部门）

　　本规定的具体应用问题，由市工商行政管理局负责解释。

　　第十六条（施行日期）

　　本规定自发布之日起施行。

上海市股份合作制企业暂行办法 回首

(1997年5月17日上海市人民政府发布）
第一章 总 则
第一条 （目的）
为了规范股份合作制企业的组织和行为，促进股份合作制企业的
发展，根据本市实际情况，制定本办法。
第二条 （适用范围）
本办法适用于在本市设立的股份合作制企业。
第三条 （股份合作制企业的含义）
本办法所称的股份合作制企业，是指以企业职工出资为主或者全
部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分
配和按股分红相结合的企业法人。
第四条 （企业的权利义务）
股份合作制企业享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享
有民事权利，承担民事责任。
股份合作制企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第五条 （企业章程）
设立股份合作制企业，必须依照本办法制定企业章程。企业章程
对企业、股东和非股东在职职工具有约束力。
股份合作制企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。企业
的经营范围中属于法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第六条 （企业名称的使用）
股份合作制企业使用公司名称的，应当在其名称中标明“合作公
司”字样。
第七条 （经营管理和行政管理原则）
股份合作制企业的企业经营管理和社会行政管理实行分离原则。
股份合作制企业的经营管理权，由出资人依照本办法和企业章程
，按出资人所占股份总额的比例行使。
对股份合作制企业的经济社会等政府行政管理，由企业注册所在
地的区、县人民政府及其所属有关部门负责，但依法由市有关部门行
使的除外。
股份合作制企业的税收，由企业注册所在地的区、县税务部门征
管。
第二章 设 立
第八条 （设立条件）
设立股份合作制企业应当具备下列条件:
（一）有一定人数的股东；
（二）有最低限额的注册资本；
（三）有股东共同制定的企业章程；
（四）有企业的名称和规范的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第九条 （股东人数）
股份合作制企业的职工股东不得少于8人。
非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10％。
第十条 （设立方式）
股份合作制企业的设立分为发起设立和改制设立两种。
发起设立，是指由2名以上作为发起人按本办法而设立股份合作制
企业。
改制设立，是指对现有企业依照国家和本市有关规定进行清产核
资、明晰产权和资产评估确认后，按本办法改制为股份合作制企业。
第十一条 （企业章程的内容）
股份合作制企业章程应当载明下列事项:
（一）企业名称和住所；
（二）企业类型；
（三）经营范围；
（四）注册资本；
（五）股东的出资方式和出资限额；
（六）股东的姓名或者名称；
（七）股东和非股东在职职工的权利和义务；
（八）股份取得、转让的条件和程序；
（九）企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；
（十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
（十一）财务管理制度和利润分配办法；
（十二）企业的解散事由和清算办法；
（十三）企业章程修订程序；
（十四）股东认为需要规定的其他事项。
第十二条 （注册资本）
股份合作制企业的注册资本数额应当与经营范围相适应，注册资
本的最低限额依照企业法人登记的有关规定办理。
第十三条 （出资方式）
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、
土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或
者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作
价。土地使用权的评估作价，依照法律、法规的规定办理。
用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本
的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第十四条 （改制为股份合作制企业的特别规定）
国有企业、集体企业改制为股份合作制企业的，国有资产、集体
资产可以作为借入资产，也可以由本企业职工出资购买。国有资产、
集体资产作为借入资产的，由改制后的股份合作制企业按规定向其主
管部门或者投资主体缴纳资产占用费。
资产占用费费率由国有资产管理部门和集体资产管理部门会同体
改部门、财税部门确定。
第十五条 （改制设立的程序）
改制设立股份合作制企业，须经资产所有权人或者资产所有权人
代表同意，职工(代表)大会通过，并由企业向有关部门提出申请，经
审核批准后向企业登记机关办理设立登记。
第十六条 （改制设立的审批）
市属企业的改制设立审批，由市级主管委、办、局或者授权的控
股（集团）公司和集团公司负责。
区、县属企业的改制设立审批，由区、县人民政府指定的部门负
责。
第十七条 （设立登记应提交的文件）
办理股份合作制企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文
件:
（一）申请报告；
（二）改制设立的审批文件；
（三）企业章程；
（四）验资报告；
（五）股东的姓名、住所；
（六）法定代表人的任职证明和身份证明；
（七）法律、法规和规章规定的其他文件。
第十八条 （企业登记）
企业登记机关应当自接到股份合作制企业设立登记的申请之日起
30日内，根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决
定。
企业登记机关对核准登记的，发给企业营业执照。
第三章 股权设置及转让
第十九条 （股权的设置）
股份合作制企业的股份分为个人股、法人股。
个人股是指本企业职工和本企业以外的个人投资入股所形成的股
份。其股权由该个人享有。
法人股是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位和其他
经济组织投资入股所形成的股份。其股权由该法人享有。
第二十条 （股权设置的例外情形）
集体企业改制设立股份合作制企业时认定为原集体企业全体离退
休职工集体共有的资产，可以折合为股份，设为集体共有股。其股权
由市人民政府有关部门指定的机构代为行使。
集体共有股股权行使和收益分配的管理办法，由上海市经济体制
改革委员会会同有关部门另行规定。
第二十一条 （职工股东入股的比例、限额）
股份合作制企业全体职工股东持股总额不得低于企业股本总额的
51％；因股权转让而发生股份合作制企业全体职工股东持股总额低于
企业股本总额51％的情况时，由区、县人民政府按规定审批。规定由
上海市经济体制改革委员会会同有关部门制定。
发起设立的股份合作制企业，职工个人入股的限额由企业章程规
定。
改制设立的股份合作制企业，职工个人入股的最低限额不得低于
改制前上一年度本企业职工个人平均工资总额，最高限额不得超过改
制前上一年度本企业职工个人平均工资总额的10倍或者由企业章程规
定。
第二十二条 （本企业以外个人和法人入股的总额比例）
股份合作制企业以外个人持股总额不得超过企业股本总额的10％
，法人持股总额不得超过企业股本总额的39％。
第二十三条 （经营者入股限额）
股份合作制企业法定代表人持股的限额由企业股东大会决定，但
最低不得低于职工股东个人平均持股额。
第二十四条 （股权证明书）
股份合作制企业不发行股票，由企业向股东出具股权证明书，作
为股东出资的凭证和取得股利的依据。
股权证明书应当载明下列事项：
（一）企业名称；
（二）企业登记日期；
（三）企业注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由股份合作制企业加盖印章。
第二十五条 （退股限制）
股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东
调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或
者股东大会决议处理。
第二十六条 （股份转让限制）
股份合作制企业的股东可以转让其股份，企业股东（包括非职工
股东）在同等条件下有优先受让权。但股份转让比例、数额受本办法
第九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条规定的限制。
股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计
年度内，其所持股份不得转让。
第二十七条 （股东名册）
股份合作制企业应当设置股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第四章 组织机构
第二十八条 （股东大会及其职权）
股东大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权:
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换企业法定代表人或者董事，并决定其报酬事项
；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会或者企业法定代表人的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解
散和清算等事项作出决议；
（九）修改企业章程；
（十）企业章程规定的其他重要事项。
第二十九条 （股东大会的召开）
股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人
应当于召开股东大会15日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开
股东大会的有关事项通知全体股东。
股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应
当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时
股东大会：
（一）持有10％以上股份的股东请求时；
（二）10％以上的职工股东请求时；
（三）企业法定代表人认为必要时；
（四）监事会提议召开时。
股东有权查阅股东大会的会议记录。
第三十条 （股东大会的表决方式）
股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。
股东大会对本办法第二十八条第（一）项、第（二）项除选举和
更换董事外，第（三）项至第（七）项和第（十）项进行表决，应当
采用一人一票方式，作出的决议，必须经出席股东大会的股东半数以
上通过。
股东大会对本办法第二十八条第（九）项进行表决时，应当采用
一人一票方式，作出的决议，必须经三分之二以上的股东通过。
股东大会对本办法第二十八条第（二）项中的选举和更换董事和
第（八）项进行表决，应当采用一股一票方式，作出的决议，必须经
持有三分之二以上股份的股东通过。
第三十一条 （组织机构的设立）
规模较大的股份合作制企业，可以设立董事会、监事会。董事会
成员人数为3至19人，董事长为企业的法定代表人。监事会成员人数由
企业章程规定，其中职工股东代表不得少于二分之一。
规模较小的股份合作制企业，可以不设立董事会，只设执行董事
。执行董事为企业的法定代表人。
第三十二条 （法定代表人的产生）
改制设立的股份合作制企业的法定代表人，必须经出席股东大会
的股东半数以上通过。法定代表人候选人可以由企业职工民主推荐，
必要时可以由原企业上级主管部门提名或者公开招聘。
发起设立的股份合作制企业的法定代表人、财务负责人的产生方
式，由企业章程规定。
第三十三条 （组织机构和经营者职权）
股份合作制企业董事会、经理、监事会的职权，可以比照《中华
人民共和国公司法》有关规定，由企业章程规定。股份合作制企业执
行董事的职权，由企业章程规定。
股份合作制企业董事会、经理（厂长）、监事会、执行董事的职
权，不得与股东大会的职权相抵触。
第三十四条 （董事的责任）
股份合作制企业的董事，应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、法规、规章或者企业章程，致使企业遭受严重损失
的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十五条 （担任董事、执行董事、经理（厂长）、监事的禁
止情形）
有下列情形之一的，不得担任股份合作制企业的董事、执行董事
、经理（厂长）、监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理
（厂长）并负有个人责任的，自离开该企业之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个
人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上数额的债务
到期未清偿。
股份合作制企业违反前款规定产生的董事、执行董事、经理（厂
长）、监事为无效。
第三十六条 （董事、执行董事、经理（厂长）、监事的禁止行
为）
董事、执行董事、经理（厂长）、监事不得自营或者为他人经营
与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。
第三十七条 （赔偿责任）
董事、执行董事、经理（厂长）、监事违反法律、法规、规章或
者企业章程规定，给本企业、股东造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五章 财务会计制度和收益分配
第三十八条 （财务会计制度）
股份合作制企业应当依照法律、法规和国务院财务主管部门的规
定，建立本企业的财务会计制度。
第三十九条 （财务会计报告）
股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并于召开股东大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。
第四十条 （税后利润分配）
股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配：
（一）被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款；
（二）弥补上年亏损；
（三）提取利润的10％列入法定公积金，当法定公积金达到注册
资本50％时可不再提取；
（四）提取利润的5％至10％列入法定公益金；
（五）经股东大会决议提取任意公积金；
（六）提取分红基金。
第四十一条 （公积金使用）
股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转增
企业资本。
法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册
资本的25％。
第四十二条 （公益金使用）
股份合作制企业的公益金，用于本企业职工的集体福利。
第四十三条 （按股分红）
股份合作制企业的分红基金，按照股份分配。
第六章 合并、分立、破产、解散和清算
第四十四条 （合并或者分立）
股份合作制企业合并或者分立，应当由股东大会作出决议，并通
知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。
第四十五条 （破产）
股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，对企业进行破产清算。
第四十六条 （解散）
股份合作制企业因有下列情形之一的，应当解散:
（一）企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解
散事由出现时；
（二）股东大会决议解散；
（三）因企业违法而被撤销。
第四十七条 （清算）
股份合作制企业按照本办法第四十六条规定解散的，应当按国家
有关规定成立清算组，做好清产和清偿各种债务的工作。
第四十八条 （清算终结）
股份合作制企业清算结束后，清算组应当提出清算报告，经批准
登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，报
原企业登记机关申请注销企业登记，并予以公告。
第七章 附 则
第四十九条 （股份合作制企业按照集体企业对待）
依照本办法设立的股份合作制企业和在本办法施行前设立并按本
办法规范的股份合作制企业，按照集体企业对待。
第五十条 （应用解释部门）
本办法的具体应用问题，由上海市经济体制改革委员会负责解释。
第五十一条 （施行时间）
本办法自1997年6月1日起施行。

上海市个体工商户管理规定 回首

（1994年1月1日上海市人民政府第57号令发布,根据1997年12月19日上海市人民政府第54号令修正并重新发布)
第一章 总 则
第一条 为了维护个体工商户的合法权益，加强对个体工商业经营活动的管理，引导个体经济的健康发展，根据《城乡个体工商户管理暂行条例》，结合本市实际情况，制定本规定。
第二条 本市各级政府部门应当坚持以公有制为主体、多种经济成份共同发展的方针，鼓励、引导和支持个体经济的发展。
第三条 个体工商户是指生产资料为个人或者家庭所有、以个人或者家庭劳动为主要形式、经营所得由个人或者家庭支配的经营者。
第四条 个体工商户的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵害。
个体工商户从事经营活动必须遵循法律、法规和规章的规定。
第五条 工商行政管理部门对个体工商户履行下列管理职责：
（一）对从事个体工商业经营的申请进行审核、登记，颁发营业执照；
（二）依照法律、法规和规章的规定，对个体工商户的经营活动进行管理，保护合法经营，查处违法经营活动；
（三）对个体劳动者协会的工作给予指导；
（四）国家明确的其他管理职责。
各有关行政管理部门应当按照各自的职责，对个体工商户进行管理、指导和帮助。
第六条 个体劳动者协会是由个体工商户组成的社会团体，按照“自我教育、自我管理、自我服务”的原则，开展各项活动。
第二章 登记管理
第七条 下列人员可以申请从事个体经营：
（一）受完义务教育、年满16周岁的城镇待业青年和其他城镇无业人员；
（二）受完义务教育、年满16周岁的农村青年和其他农村村民；
（三）身体健康、有生产经营能力的离休、退休人员；
（四）政策或者有关规定许可的其他人员。
第八条 个体工商户可以经营工业、手工业、建筑业、交通运输业、商业、饮食业、服务业、修理业以及其他行业。法律、法规和规章禁止个体工商户经营的行业除外。
第九条 个体工商户可以个人经营、家庭经营或者个人合伙经营。个人经营的，以个人全部财产承担民事责任；家庭经营的，以家庭全部财产承担民事责任；个人合伙经营的，以全体合伙人的全部财产承担连带民事责任。
第十条 个体工商户属个人经营的，以经营者本人为申请人；属家庭经营的，以家庭成员中主持经营者为申请人；属个人合伙经营的，以合伙人推举的负责人为申请人。
第十一条 申请人应当持申请报告、身份证明以及其他有关证明，向经营所在地的工商行政管理所申请办理登记，经区、县工商行政管理部门核准并领取营业执照后，方可营业。
法律、法规和规章规定申请登记前需经有关行政管理部门批准的行业，申请人在申请办理登记时应当同时提交有关批准文件。
第十二条 个体工商户登记的主要项目有：经营者姓名和住所、从业人员、资金数额、组成形式、经营范围、经营方式、经营场所。 需起的名称亦应当登记。
第十三条 对个体工商户名称的审核，参照《企业名称登记管理规定》执行。
个体工商户的名称前，必须冠以经营所在地的区、县名称。
个体工商户可以按核准的名称刻制营业用章，并将印鉴送工商行政管理部门备案。
第十四条 个体工商户可以一业为主，兼营他业。
个体工商户可以承包、租赁其他企业；可以从事来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易和国家允许的边境贸易；可以与其他经济实体进行联营，并依照法律、法规和规章的规定以及联营协议承担相应的民事责任。
第十五条 区、县工商行政管理部门对从事个体工商业经营的申请，应当在受理之日起30日内作出审核决定。核准登记的，发给营业执照；不予登记的，应当书面通知申请人。
第十六条 区、县工商行政管理部门对符合个体经营条件，要求经营与城乡居民生活密切相关的修理、服务等行业的申请，在同等条件下优先发给营业执照。
第十七条 个体工商户应当在领取营业执照之日起30日内向经营所在地的税务部门办理税务登记。
第十八条 个体工商户每年应当办理验照手续，每4年应当办理换照手续。逾期不办理且无正当理由的，工商行政管理部门可以收缴其营业执照及其副本。
验照和换照工作由经营所在地的工商行政管理部门负责进行。
第十九条 本市个体工商户到外省（市）经营的，应当由工商行政管理部门出具外出经营证明，由税务部门出具外出经营税收管理证明。
外省（市）人员来本市从事个体工商业经营的，须凭本市公安部门出具的寄住证明，由工商行政管理部门按本市个体工商户的开业要求审核批准。
第二十条 个体工商户改变从业人员、资金数额、组成形式、经营范围、经营方式、经营场所、名称等登记项目，以及家庭经营、个人合伙经营的个体工商户改变经营者姓名的，应当向原登记部门申请办理变更登记。未经核准，不得擅自改变原登记项目。
第二十一条 个体工商户因故停业的，应当向原登记部门报告，暂时交回营业执照及其副本或者临时营业执照，在停业期间不缴纳管理费。
个体工商户自行停业超过6个月且未向原登记部门报告的，由原登记的工商行政管理部门收缴其营业执照。
个体工商户停业超过12个月的，由原登记部门按歇业处理。
第二十二条 个体工商户歇业时，应当向原登记部门办理歇业手续，缴销营业执照。
第二十三条 个体工商户遗失营业执照及其副本或者临时营业执照的，应当向原登记部门报告，并办理申请补发手续。
第三章 权利和义务
第二十四条 个体工商户依法享有下列权利：
（一）自主选择经营范围、经营方式；
（二）在核准登记的经营范围内依法自主经营；
（三）参加技术职称评定；
（四）自行制定商品价格和服务费标准（物价部门另有规定的除外）；
（五）依法订立、变更或者解除合同；
（六）在银行或者其他金融机构开立帐户，申请贷款；
（七）依法取得专利权、注册商标专用权和其他知识产权。
第二十五条 个体工商户合法使用的经营场所，任何单位和个人不得随意侵占；因建设需要征用时，建设单位应当按规定予以补偿。
个体工商户所需的经营场地，各级政府部门应当纳入城乡建设规划，统筹安排。
第二十六条 除法律、法规和规章规定的项目外，个体工商户有权拒绝任何单位或者个人的收费、罚款、摊派。
第二十七条 个体工商户营业执照是国家授权工商行政管理部门核发的合法证照，除工商行政管理部门依法可以扣缴或者吊销外，任何其他单位和个人均不得扣缴或者吊销。
第二十八条 个体工商户应当履行下列义务：
（一）按核准的登记事项从事经营活动；
（二）依法纳税；
（三）履行合同，偿还债务；
（四）明码标价，亮照经营；
（五）按规定缴纳个体工商户管理费；
（六）接受工商行政管理部门以及其他行政管理部门的管理。
第二十九条 个体工商户在聘用帮工时，应当签订书面劳动合同，根据法律、法规和规章的规定约定双方的权利和义务，确定劳动报酬、劳动保护、福利待遇、合同期限和违约责任等事项。
个体工商户经营对人身健康、生命安全有影响的行业，必须为其帮工办理有关保险手续。
第三十条 个体工商户应当遵守法律、法规和规章的规定，不得从事下列活动：
（一）投机诈骗，走私贩私；
（二）欺行霸市，哄抬物价，强买强卖；
（三）偷工减料，以次充好，短尺少秤，掺杂使假；
（四）生产和销售不符合卫生标准或者有害人身健康的食品、用品；
（五）生产或者销售假冒伪劣商品；
（六）印刷、播放、出售或者出租宣传反动、淫秽、****、凶杀暴力、封建迷信以及有损民族团结的书刊、图片等出版物和音像制品；
（七）利用****手段招徕顾客；
（八）招用童工，虐待侮辱帮工，引诱或者胁迫帮工从事非法活动；
（九）出租、出借、转让、出卖、涂改或者伪造营业执照；
（十）法律、法规和规章禁止的其他违法活动。
第四章 监督与处罚
第三十一条 对个体工商户违反本规定的行为，由工商行政管理部门按下列规定给予处罚：
（一）擅自改变从业人员、经营者或者经营场所的，予以警告，并限期更正；重犯的，处100元以下罚款；
（二）不按规定亮照经营的，予以警告；重犯的，处100元以下罚款；
（三）不按规定刻制营业用章的，收缴印章，处100元以下罚款；
（四）遗失营业执照或者副本后不向原登记部门报告继续经营的，处100元以下罚款，并限期办理补照手续；
（五）擅自改变名称、组成形式的，处500元以下罚款；
（六）未经核准登记擅自开业从事经营活动的，责令终止经营活动，没收非法所得，并可处以1000元以下罚款；
（七）申请登记时弄虚作假骗取营业执照的，没收非法所得，可以并处500元以下罚款；对不具备开业或者经营条件的，吊销营业执照；
（八）转借、出卖、出租和涂改营业执照及其副本的，责令改正，可处1000元以下罚款；
（九）不按核准登记的经营范围和经营方式从事经营活动的，责令改正，可处5000元以下罚款；
（十）租用、借用、购买或者伪造营业执照从事经营活动的，责令改正，可处1000元以下罚款。
第三十二条 对个体工商户罚款满500元、责令停止营业或者吊销营业执照的，必须经区、县工商行政管理部门批准。法律、法规和规章另有规定的除外。
第三十三条 个体工商户被收缴营业执照不满3个月、吊销营业执照不满6个月的，不得重新申请从事个体经营。
第三十四条 工商行政管理部门可以根据其他行政管理部门的建议，对个体工商户的违法行为，按照工商行政管理法律、法规和规章的规定，作出收缴、扣缴或者吊销营业执照的处罚。
工商行政管理部门对个体工商户的违法行为作出处罚后，亦可建议其他行政管理部门作出相应的处理。
第三十五条 对逾期未交管理费的个体工商户，工商行政管理部门可以按应交额5%的比例逐日计收滞纳金。对拒不交纳管理费的，处以应交额2倍以下的罚款。
第三十六条 个体工商户对工商行政管理部门作出的处罚决定不服的，可以在收到处罚决定书之日起15日内向上一级行政机关申请复议。上一级行政机关应当在收到申请之日起30日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可以在接到复议决定书之日起30日内向人民法院起诉。期满不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的，工商行政管理部门可以申请人民法院强制执行。
第三十七条 其他行政管理部门可以按照法律、法规、规章的规定和各自的职责，对个体工商户的违法行为依法作出处理。
第五章 附 则
第三十八条 本规定中所称的“以下”均包括本数。
第三十九条 本规定的具体应用，由上海市工商行政管理局负责解释。
第四十条 本规定自发布之日起施行。1988年7月11日上海市人民政府批准的《上海市城乡个体工商户管理的补充规定》同时废止。

中华人民共和国经济合同法 回首

（1981年12月13日第五届全国人民代表大会第四次会议通过， 根据1993年9月2日第八届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 《关于修改〈中华人民共和国经济合同法〉的决定》修正， 1993年9月2日中华人民共和国主席令第9号发布）
　　第一章 总则
　　第一条 　　
　　为保障社会主义市场经济的健康发展，保护经济合同当事人的合法权益，维护社会 经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。
　　第二条 　　
　　本法适用于平等到民事主体的法人、其他经济组织、个体工商户、农村承包经营户 相互之间，为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系而订立的合同。
　　第三条 　　
　　经济合同，除即时清结者外，应当采用书面形式。当事人协商同意的有关修改合同 的文书、电报和图表，也是合同的组成部分。
　　第四条 　　
　　订立经济合同，必须遵守法律和行政法规。任何单位和个人不得利用合同进行违法 活动，扰乱社会经济秩序，损害国家利益和社会公共利益，牟取非法收入。
　　第五条 　　
　　订立经济合同，应当遵循平等互利、协商一致的原则。任何一方不得把自己的意志 强加给对方。任何单位和个人不得非法干预。
　　第六条 　　
　　经济合同依法成立，即具有法律约束力，当事人必须全面履行合同规定的义务，任 何一方不得擅自变更或解除合同。
　　第七条 　　
　　下列经济合同为无效： 　　
　　一、违反法律和行政法规的合同； 　　
　　二、采取欺诈、胁迫等手段所签订的合同； 　　
　　三、代理人超越代理权限签订的合同； 　　
　　四、违反国家利益或社会公共利益的经济合同。 无效的经济合同，从订立的时候起，就没有法律约束力。确认经济合同部分无效的， 如果不影响其余部分的效力，其余部分仍然有效。 经济合同的无效，由人民法院或者仲裁机构确认。
第八条 　　
　　购销、建设工程承包、加工承揽、货物运输、供用电、仓储保管、财产租凭、借款、 财产保险以及其他经济合同，除法律另有规定的以外，均适用本法的规定。 第二章 经济合同的订立和履行
第九条 　　
　　当事人双方依法就经济合同的主要条款经过协商一致，经济合同就成立。
第十条 　　
　　代订经济合同，必须事先取得委托人的委托证明，并根据授权范围以委托人的名义 签订，才对委托人直接产生权利和义务。
第十一条 　　
　　国家根据需要向企业下达指令性计划的，有关企业之间应当依照有关法律、行政法 规规定的企业的权利和义务签订合同。
第十二条 　　
　　经济合同应具备以下主要条款： 　　
　　一、标的（指货物、劳务、工程项目等）； 　　
　　二、数量和质量； 　　
　　三、价款或者酬金； 　　
　　四、履行的期限、地点和方式； 　　
　　五、违约责任。 　　
　　根据法律规定的或按经济合同性质必须具备的条款，以及当事人一方要求必须规定 的条款，也是经济合同的主要条款。
第十三条 　　
　　经济合同用货币履行义务时，除法律或者行政法规另有规定的以外，必须用人民币 计算和支付。 除国家允许使用现金履行义务的以外，必须通过银行转帐或者票据结算。
第十四条 　　
　　当事人一方可向对方给付定金。经济合同履行后，定金应当收回，或者抵作价款。 给付定金的一方不履行合同的，无权请求返还定金。接受定金的一方不履行合同的，应 当双倍返还定金。
第十五条 　　
　　经济合同当事人一方要求保证的，要由保证人。被保证的当事人不履行合同的， 按照约定由保证人履行或者承担连带责任。
第十六条 　　
　　经济合同被确认无效后，当事人依据该合同所取得的财产，应返还给对方。有过错 的一方应赔偿对方因此所受的损失；如果双方都有过错，各自承担相应的责任。 违反国家利益或社会公共利益的合同，如果双方都是故意的，应追缴双方已经取得 或者约定取得的财产，收归国库所有。如果只有一方是故意的，故意的一方应将从对方 取得的财产返回对方；非故意的一方已经从对方取得或约定取得的财产，应收归国库所 有。
第十七条 　　
　　购销合同（包括供应、采购、预购、购销结合及协作、调剂等合同）中产品数量、 产品质量和包装腔作势质量、产品价格和交货期限按下规定执行： 　　
　　一、产品数量，由供需双方协商签订。产品数量的计量方法，按国家的规定执行； 没有国家规定的，按供需双方商定的方法执行。 　　
　　二、产品质量要求和包装质量要求，有国家强制性标准或者行业强制性标准的， 不得低于国家强制性标准或者行业强制性标准签订；没有国家强制性标准，也 没有行业强制性标准的，由双方协商签订。供方必须对产品的质量和包装质量 负责，提供据以验收的必要的技术资料或实样。产品质量的验收、检疫方法， 根据国务院批准的有关规定执行，没有规定的由当事人双方协商确定。 　　
　　三、产品的价格，除国家规定必须执行国家定价的以外，由当事人协商议定。执行 国家定价的，在合同规定的交付期限内国家价格调整时，按交付时的价格计价。 逾期交货的，遇价格上涨时，按原价格执行；价格下降时，按新价格执行。逾 期提贷或者逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；价格下降时，按原价 格执行。
　　四、交（提）贷期限要按照合同规定履行。任何一方要求提前或延期交（提）货， 应在事先达成协议，并按协议执行。
第十八条 　　
　　建设工程承包合同，包括勘察、设计、建筑、安装，可以由一个总包单位与建设单 位签订总包合同，也可以由几个承包单位与建设单位分别签订合同。国家的重大建设工 程项目承包合同，根据国家规定的程序和国家批准的投资计划、计划任务书等文件签订。 勘察、设计合同中，应规定双方提交勘察、设计基础资料、设计文件（包括概预算）的 时间，设计的质量要求以及其他协作条件等条款。建筑、安装工程合同中，应明确规定 工程范围、建设工期、中间交工工程开竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付 时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、交工验收、双方互丰协作等条款。建设工程 的竣工验收，应以施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准为依据。
第十九条 　　
　　加工承揽合同，应根据定作方提出的品名、项目、质量要求和承揽方的加工、定作、 修缮能力签订。除合同另有规定的以外，承揽方必须以自己的设备、技术和劳力，完成 加工、定作、修缮任务的主要部分，不经定作方同意，不得把接受的任务转让给第三方。 定作方应当接受承揽方完成的物品或工作成果，并给付报酬。承揽方对定作方提供的原 材料，应及时检验，发现不符合合同规定时，应立即通知定作方调换或者补齐。承揽方 对定作方提供的原材料不得擅自更换言之，对修理的物品不得偷换零件，违反的应承担 赔偿责任。承揽方修缮房屋或者加工成批非标准化物品，应接受定作方必要的检查和监督，但定作方不得妨碍承揽方的正常工作。承揽方承揽的复制、设计、翻译和物品性能 测试、检验等任务，定作方要求保密的，应严格遵守。定作方超过领取期限六个月不领 取定作物的，承揽方有权将定作物变卖所得价款在扣除报酬、保管费用以后，用定作方 的名义存入银行。
第二十条 　　
　　货物运输合同，由托运方和承运方协商签订。 凡涉及联运的，应明确规定双方或多方的责任和交接办法。 托运的货物按照规定需要包装的，托运方必须按照国家主管机关规定的标准包装； 没有统一规定包装标准的，应根据保证货物运输安全的原则进行包装，否则承运方有权拒绝承运。
第二十一条 　　
　　供用电合同，根据用电方需要和电力可供量签订。合同中应明确规定电力、电量、 用电时间和违约责任等条款。
第二十二条 　　
　　仓储保管合同，根据存货方委托储存计划和保管方的仓储能量由双方协商签订。零 星货物的储存，根据有关仓储规定签订。 仓储保管合同中，应明确规定储存货物的品名、规格、数量和保管方法，验收项目 和验收方法，入库、出库手续，损耗标准和损耗的处理，费用负担和结算方法，违约责 任等条款。 保管方应按照合同规定的包装腔作势外观、货物品种、数量和质量，对入库货物进 行难收，如果发现入库货物与合同规定不符，应及时通知存货方。保管惊方验收后，如 果发生货物品种、数量、质量不符合规定，由保管方承担赔偿责任。 存货方应当向保管方提供必要的货物验收资料，否则，发生货物品种、数量、质量 不符合同规定时，保管方不承担赔偿责任。
第二十三条 　　
　　财产租凭合同，应明确规定租赁财产的名称、数量、用途、租赁期限，租金和租金 交纳期限、租赁期间财产维修保养的责任、违约责任等条款。出租方应按照合同规定时 间和标准，将出租的财产交给承租方使用。如果出租方将财产所有权转移给第三方时， 租凭合同对财产新的所有方继续有效。 承租方因工作需要，可以把租赁物转让给第三方承租使用，但必须事先征得出租方 的同意。 承租的标准，国家有统一规定的，按统一规定签订；没有统一规定的，由当事人双 方协商议定。
第二十四条 　　
　　借款合同，应当遵守国务院有关规定。合同中，应明确规定贷款的数额、用途、期 限、利率、结算办法和违约责任等条款。
第二十五条 　　
　　财产保险合同，由投保人提出保险要求，经保险人同意承保，并就合同的条款达成 协议后成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。 保险合同中，应明确规定保险标的、座落地点（或运输工具及航程）、保险金额、 保险责任、除外责任、赔偿办法、保险费缴获付办法以及保险起迄期限等条款。 投保方应当维护被保险财产的安全。保险方可以对被保险财产的安全情况进行检查， 如发现不安全因素，应及时通知投保方加以消除。 被保险财产的损失，应由第三人负责赔偿的，如果投保方向保险方提出要求，保方 可以按照合同规定先予赔偿，但投保方必须将追偿权转让给保险方，并协助保险方向第 三者追偿。 第三章 经济合同的变更和解除
第二十六条 　　
　　凡发生下列情况之一者，允许变更或解除经济合同： 　　
　　一、当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家利益和社会公共利益； 　　
　　二、由于不可抗力致使经济合同的全部义务不能履行； 　　
　　三、由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同。 　　
　　属于前款第二项或第三项规定的情况的，当事人一方有权通知另一方解除合同。因 变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责 赔偿。 当事人一方发生合并、分立时，由变更后的当事人承担或分别承担履行合同的义务 和享受应有的权利。
第二十七条 　　
　　变更或解除经济合同的通知或协议，应当采取书面形式（包括文书、电报等）。除 由于不可抗力致使经济合同的全部义务不能履行或者由于另一方在合同约定的期限内没 有履行合同的情况以外，协方未达成之前，原经济合同仍然有效。
第二十八条 　　
　　经济合同订立后，不得因承办人或法定代表人的变动而变更或解除。 第四章 违反经济合同的责任
第二十九条 　　
　　由于当事人一方的过错，造成经济合同不能履行或者不能完全履行，由有过错的一 方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责 任。对由于失职、渎职或其它违法行为造成重大事故或严重损失的直接责任者个人，应 追究经济、行政责任直至刑事责任。
第三十条 　　
　　当事人一方由于不可抗力的原因不能履行经济合同的，应及时向对方通报不能履行 或者需要延期履行、部分履行经济合同的理由，在取得有关证明以后，允许延期履行、 部分履行或者不履行，并可根据情况部分或全部免予承担违约责任。
第三十一条 　　
　　当事人一方违反经济合同时，应向对方支付违约金。如果由于违约已给对方造成的 损失超过违约金的，还应进行赔偿，补偿违约金不足的部分。对方要求继续履行合同的， 应继续履行。
第三十二条 　　
　　违约金、赔偿金应在明确责任后十天内偿付，否则按逾期付款处理。
第三十三条 　　违反购销合同的责任 　
　　一、供方的责任： 　　1、产品的品种、规格、数量、质量和包装质量不符合合同规定，或未按合同规定 日期交货，应偿付违约金、赔偿金。 　　2、产品错发到货地点或接货单位（人），除按合同规定负责运到规定的到货地点 或接货单位（人）外，并承担因此而多支付的运杂费；如果造成逾期交货，偿 付逾期交货的违约金。 　　
　　二、需方的责任： 　　1、中途退货应偿付违约金、赔偿金。 　　2、未按合同规定日期付款或提货，应偿付违约金。 　　3、错填或临时变更到货地点，承担由此而多支出的费用。
第三十四条 　　违反建设工程承包合同的责任 　　
　　一、承包方的责任： 　　
　　1、因勘察设计质量低劣或未按期提交勘察设计文件拖延工期造成损失，由勘察设 计单位继续完善设计，并减收或免收勘察设计费，直至赔偿损失。 　　
　　2、工程质量不符合合同规定，发包方有权要求限期无偿修理或者返工、改建，经 过修理或者返工、改建后，造成逾期交付的，承包方偿付逾期的违约金。 　　
　　3、工程交付时间不符合合同规定，偿付逾期的违约金。 　　
　　二、发包方的责任： 　　
　　1、未按合同规定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料等，除 工程日期得予顺延外，还应偿付承包方因此造成停工、窝工的实际损失。 　　
　　2、工程中途停建、缓建，应采取措施弥补或减少损失，同时赔偿承包方由此而造 成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材料和构件积压等损失和实际费用。 　　
　　3、由于变更计划，提供的资料不准确，或未按期提供必需的勘察、设计工作条件 而造成勘察、设计的返工、停工或修改设计，按承包方实际消耗的工作量增付 费用。 　　
　　4、工程未经验收，提前使用，发现质量问题，自己承担责任。 　　
　　5、超过合同规定日期验收或付工程费，偿付逾期的违约金。
第三十五条 　　违反加工承揽合同的责任 　
　　一、承揽方的责任： 　　
　　1、由于保管不善，致使定作方提供的材料和物品损坏、灭失的，负责赔偿。 　　
　　2、未按合同规定的质量、数量完成定作方交付的工作，应无偿进行修理、补足数 量或者酌减报酬。如果工作成果有重大缺陷，还应承担赔偿责任。 　　
　　二、定作方的责任： 　　
　　1、未按时、按质、按量向承揽方提供原材料，造成工作延期的，负责赔偿损失。 　　
　　2、超过规定期限领取定作或修理的物品，应向承揽方给付逾期保管费。 　　
　　3、超过合同规定期限付款，偿付逾期的违约金。
第三十六条 　　
　　违反货物运输合同的责任 　　
　　一、承运方的责任： 　　
　　1、不按运输合同规定的时间和要求配车（船）发运的，偿付托运方违约金。 　　
　　2、货物错运到货地点或接货人，应无偿运至合同规定的到货地点或接货人。如果 货物运到逾期，偿付逾期交货的违约金。 　　
　　3、运输过程中货物灭失、短少、变质、污染、损坏，按货物的实际损失（包括包 装费、运杂费）赔偿。 　　
　　4、联运的货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏应由承运方承担赔偿责任的， 由终点阶段的承运方按照规定赔偿，再由终点阶段的承运方向负有责任的其他 承运方追偿。 　　
　　5、在符合法律和合同规定条件下的运输，由于下列原因造成货物灭失、短少、变 质、污染、损坏的，承运方不承担违约责任： 　　
　　（1）不可抗力； 　　（2）货物本身的自然性质； 　　（3）纲物的合理损耗； 　　（4）托运方或收货方本身的过错。 　　
　　二、托运方的责任： 　　
　　1、未按运输合同规定的时间和要求提供托运的货物，偿付承运方违约金。 　　
　　2、由于在普通货物中夹带、匿报危险货物，错报笨重货物重量等而招致吊具断裂、 货物摔损、吊机倾翻、爆炸、腐蚀等事故，承担赔偿责任。 　　
　　3、由于货物包装缺陷产生破损，致使其他货物或运输工具、机械设备被污染腐蚀、 损坏，造成人身伤亡的，承担赔偿责任。 　　
　　4、在托运方专用线或在港、站公用专用线、专用铁道自装的货物，在到站卸货时， 发现货物损坏、短少，在车辆施封完好或无异状的情况下，应赔偿收货人的损 失。 　　
　　5、罐车发运货物，因未随车附带规格质量证明或化验报告，造成收货方无法卸时， 偿付承运方卸车等存费及违约金。
第三十七条 　　　违反供用电合同的责任
　　　一、供电方的责任：供电方要按照国家规定的供电标准和合同规定安全供电。因故 限电，应事先通知用电方。如无正当理由限电或由于供电方的责任断电，应赔 偿用电方由此而造成的损失。 　　
　　二、用电方的责任：用电方要根据合同规定用电。因特殊情况需要超负荷用电或不 能按规定时间用电时，应事先通知供电方。如无正当理由超负荷用电或不按规 定时间用电，应偿付违约金。 违反供用水合同、供用气合同的责任，可参照本条规定处理。
第三十八条 　　
　　违反仓储保管合同的责任 　　
　　一、保管方的责任： 　　
　　1、货物在储存期间，由于保管不善而发生货物灭失、短少、变质、污染、损坏的， 负责赔偿损失。如属包装不符合合同规定或超过有效储存期而造成货物损坏、 变质的，不负赔偿责任。 　　
　　2、对危险物品和易腐货物，不按规定操作或妥善保管，造成毁损的，负责赔偿损 失。
　　3、由于保管方的责任，造成退仓或不能入库时，应按合同规定赔偿存货方运费和 支付违约金。 　　
　　4、由保管方负责发运的货物，不能按期发货，赔偿存货方逾期交货的损失；错发 到货地点，除按合同规定无偿运到规定的到货地点外，并赔偿存货方因此而造 成的实际损失。
　　二、存货方的责任： 　　1、易燃、易爆、有毒等危险物品和易腐物品，必须在合同中注明，并提供必要的 资料，否则造成货物毁损或人身伤亡，承担赔偿责任直至刑事责任。 　　
　　2、超议定储存量储存或逾期不提时，队交纳保管费外，还应偿付违约金。
第三十九条 　　违反财产租赁合同的责任
　　一、承租方的责任： 　　
　　1、由于使用保管或维修保养不当，造成租用财产损坏、灭失的，负责修复或赔偿。
　　2、擅自拆改房屋、设备、机具等财产，负责赔偿由此而造成的损失。 　　
　　3、擅自将租赁财产转租或进行非法活动，出租方有权解除合同。 　　
　　4、逾期不还租凭财产，除补交租金外，还应偿付违约金。 　　
　　二、出租方的责任： 　　
　　1、未按合同规定的时间提供出租财产，应偿付违约金。 　　
　　2、未按合同规定质量提供出租财产，负责赔偿由此而造成的损失。 　　
　　3、未按合同规定提供有关设备、附件等，致使承租方不能如期正常使用的，除按 规定如数补齐外，还应偿付违约金。 　　
　　4、出租船舶、车辆等大型工具，如因出租方操作不当或服务人员的过失，造成租 赁逾期，按合同或有关规定偿付承租方违约金。
第四十条 违反借款合同的责任　　
　　 一、贷款方的责任：贷款方不按合同规定及时贷款，应偿付违约金。 　　
　　二、借款方的责任：借款方不按合同规定归还贷款的，应当承担违约责任，并加付 利息。借款方不按合同规定使用政策性贷款的，应当加付利息；贷款方有权提 前收回一部分或全部贷款。
第四十一条 　　违反财产保险合同的责任 　　
　　一、保险方的责任：对于保险事故造成的损失，在保险金额的范围内承担赔偿责任。 被保险方为了避免或减少保险责任范围内的损失而进行的施救、保护、整理、 诉讼所支出的合理费用，根据合同规定偿付。如果不及时偿付，应承担违约责 任。 　　
　　二、投保方的责任：投保方如隐瞒被保险财产的真实情况，保险方有权解除合同或 不负赔偿责任。投保方对被保险的财产发现有危险情况，不采取措施消除，由 此发生事故造成的损失由自己负责，保险方不负赔偿责任。
第五章 经济合同纠纷的调解和仲裁
第四十二条 　　
　　经济合同发生纠纷时，当事人可以通过协商或者调解解决。当事人不愿通过协商、 调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁 协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在经济合同中订立仲裁条款，事后又没有达成 书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。仲裁作出裁决，由仲裁机械制作仲裁裁决书。 对仲裁机构的仲裁裁决，当事人应当履行。当事人一方在规定的期限内不履行仲裁机构 的仲裁裁决的，另一方可以申请人民法院强制执行。
第四十三条 　　
　　经济合同争议申请仲裁的期限为二年，自当事人知道或者应当知道其权利被侵害之 日起计算。
　　第六章 经济合同的管理
第四十四条 　　
　　县级以上各级人民政府工商行政管理部门和其他有关主管部门，依据法律、行政法 规规定的职责、负责对经济合同的监督。
　　第四十五条 　　对利用经济合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为由县级以上各级人民政府 工商行政管理部门和其他有关主管部门依据法律、行政法规规定的职责负责处理；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第七章 附则
　　第四十六条 　　涉外经济合同和技术合同，分别适用《中华人民共和国涉外经济合同法》和《中华 人民共和国技术合同法》的规定。
　　第四十七条 　　本法从1982年7月1日起实施。

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《中华人民共和国公司法》2005年10月27日修订版新公司法

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

目 录

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者的总额及单项投资或者的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节　组织机构

第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节　一人有限责任公司的特别规定

第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节　国有独资公司的特别规定

第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设　立

第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十三条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节 股东大会

第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司维坤股东大会。

第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节　董事会、经理

第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事会

第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行

第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十六条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

上海市外商投资企业审批条例 回首

1996年8月23日，上海市第十届人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，1996年9月4日公布，自1996年10月1日起施行。

第一章 总 则
第一条 为了扩大对外开放和经济技术合作，便于中外投资者在上海市设立外商投资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》等法律、法规，结合本市的实际情况，制定本条例。
第二条 本条例所称的外商投资企业，是指中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。
本市外商投资企业的设立以及设立后合同、章程的修改，适用本条例。
第三条 鼓励外国投资者在本市设立下列外商投资企业：
（一）采用先进技术、设备或者科学管理方法的；
（二）能提高产品档次，开拓国际市场的；
（三）能促进本市现代化建设的。
申请设立外商投资企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）危害国家安全或者损害社会公共利益的；
（二）污染环境或者损害人体健康的；
（三）违反法律、法规规定的。
第四条 上海市人民政府（以下简称市人民政府）应当根据国家颁布的指导外商投资方向的规定和外商投资产业指导目录，结合本市的实际情况，制定和公布本市的指导外商投资方向和外商投资产业指导目录。
中、外方投资者应当根据本市公布的指导外商投资方向和外商投资产业指导目录，选定投资项目。
第五条 上海市外国投资工作委员会（以下简称市外资委）主管本市外商投资企业的审批工作。
在本市设立外商投资企业，由市外资委、浦东新区管理委员会、外高桥保税区管理委员会、区和县人民政府以及市人民政府其他有关主管部门（以下统称审批机关）按照国家和本市规定的权限负责审核、审批。
按照法律、法规的规定应当由国务院有关部门审批的项目，由市外资委会同上海市计划委员会或者上海市经济委员会初审后上报。
第二章 外商投资企业的设立
第一节 中外合资经营企业
第六条 中、外方投资者确定设立合资企业的意向后，应当对拟合资项目进行初步可行性研究，由中方投资者编制项目建议书及其附件，并报送审批机关审批，同时抄送有关部门。
有关部门应当在收到项目建议书及其附件之日起十日内提出预审意见，送审批机关。
第七条 审批机关应当在收到项目建议书及其附件之日起二十日内，作出批准或者不批准的决定，并将审批决定抄送有关部门。
市外资委以外的审批机关在将审批决定抄送有关部门的同时，应当抄送市外资委。
第八条 经批准后的项目建议书作为编制可行性研究报告的依据，有效期为一年。由于特殊原因需要延长有效期的，中方投资者应当在期满三十日前向原审批机关提出申请。经批准后，有效期可以延长，但延长的期限不得超过半年。
第九条 项目建议书经批准后，中、外方投资者应当向工商行政管理部门办理合资企业名称的预先核准手续。
第十条 项目建议书经批准后，中、外方投资者应当逐项落实项目的资金、场地、技术、设备、原材料、外汇收支安排以及基础设施配套等事项，并对市场销售、规划选址、环境保护、劳动保护、经济效益等作出分析评估，在此基础上共同编制可行性研究报告，订立合资企业合同、章程，并报送审批机关审批。
中、外方投资者以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产作价投资的，必须按照国家有关规定进行资产评估。
可行性研究报告和合同、章程的有关内容，按照法律、法规的规定须事先经有关部门审核的，应当获得有关部门的同意。
第十一条 审批机关应当在收到可行性研究报告和合同、章程及其附件之日起三十日内，作出批准或者不批准的决定。
第十二条 可行性研究报告和合同、章程经批准后，由中方投资者持有关文件向审批机关申领批准证书。
审批机关应当在收到有关文件之日起三日内，颁发批准证书。
第二节 中外合作经营企业
第十三条 中、外方投资者设立中外合作经营企业的申报和审批，比照本条例第六条至第十二条的规定办理。
第三节 外资企业
第十四条 外国投资者设立外资企业的申报和审批，比照本条例第六条至第十二条的规定办理。
外国投资者设立外资企业，按照国家的有关规定，委托具有相应资格的咨询代理机构办理申请和报批等事项。

第三章 外商投资企业合同、章程的修改
第一节 中外合资经营企业
第十五条 合资一方向合资他方转让全部或者部分出资额，应当经企业董事会会议一致通过并作出决议后，报原审批机关批准。
合资一方向合资企业外其他投资方转让全部或者部分出资额，应当征得合资他方书面同意，经企业董事会会议一致通过并作出决议后，报原审批机关批准。
转让出资额的申请经批准后，合资各方应当及时修改企业合同、章程，并报原审批机关批准。
第十六条 合资企业增加其注册资本，应当经企业董事会会议一致通过并作出决议后，报原审批机关批准。
如申请增加的注册资本超过原审批机关审批权限的，原审批机关应当转报上级审批机关审批。
合资企业在经营期内一般不得减少其注册资本。如确有正当理由需减少注册资本的，应当按照国家有关规定报原审批机关批准。
第十七条 合资企业变更经营范围，可以在合资各方认缴的注册资本按期到位的前提下，报原审批机关批准。
如申请变更的经营范围超出原审批机关审批权限的，原审批机关应当转报上级审批机关审批。
第十八条 合资各方共同要求延长合资期限的，应当在合资期满六个月前，报原审批机关审批。
合资各方共同要求提前终止合同的，应当经企业董事会会议一致通过并作出决议后，报原审批机关批准。
根据国家有关规定或者合同约定，部分合资方提出提前终止合同的，应当报原审批机关批准。
合资企业经批准解散后，应当按照法律、法规的规定进行清算。
第十九条 合资企业在变更合资方的同时，需要变更注册资本、经营范围和经营期限中的一项或者一项以上内容的，应当先申请变更合资方，经原审批机关批准后，再申请变更其他内容。
第二十条 除本条例第十五条至第十九条规定的变更内容以外，合资企业合同、章程中其他内容的变更，按照法律、法规的规定办理。
第二十一条 审批机关应当在收到第十五条至第二十条规定的有关变更申请书及其附件之日起三十日内，作出批准或者不批准的决定。
第二节 中外合作经营企业
第二十二条 中外合作经营企业合同、章程的修改，比照本条例第十五条至第二十一条的规定办理。
第三节 外资企业
第二十三条 外资企业章程的修改，比照本条例第十五条至第二十一条的规定办理。

第四章 法律责任
第二十四条 中、外方投资者在申请设立外商投资企业，修改其合同、章程或者提前终止合同的过程中，隐瞒实际情况或者弄虚作假的，审批机关可以不予受理其申请、不予批准或者撤销批准证书。造成后果的，由有关部门依法处理。
第二十五条 审批机关和有关部门在审核、审批过程中，违反法律、法规和本条例规定的，应当承担法律责任。
第二十六条 审批机关和有关部门的工作人员在审核、审批工作中玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的，应当给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十七条 中、外方投资者或者外商投资企业对审批机关的审核、审批决定或者有关部门的具体行政行为不服的，可以按照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请行政复议或者提起行政诉讼。

第五章 附 则
第二十八条 中、外方投资者在本市设立其他投资形式企业的，按照国家以及本条例的有关规定办理审批手续。
第二十九条 中、外方投资者应当在领取外商投资企业批准证书之日起三十日内，向工商行政管理部门办理登记注册，领取营业执照；营业执照签发的日期，为该企业的成立日期。
外商投资企业应当在营业执照签发之日起三十日内，向税务、海关、外汇管理等部门办理有关手续。
第三十条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外定居的中国公民在本市设立企业的，参照本条例的规定办理。
第三十一条 市外资委根据本条例制定实施细则，报市人民政府批准后施行。
本条例的具体应用问题，由市外资委负责解释。
第三十二条 本条例自１９９６年１０月１日起施行。１９８６年６月２０日上海市第八届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过的《上海市中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的申请和审批规定》同时废止。

企业名称登记管理规定 回首

颁布单位: 国家工商局 颁布时间: 910901
【分类号】 ２３２６０１９１０３
【标题】 企业名称登记管理规定
【时效性】 有效
【颁布单位】国家工商局
【颁布日期】９１０７２２
【实施日期】９１０９０１
【失效日期】
【内容分类】企业管理
【文号】 国家工商局第７号令
第一条 为了加强企业名称管理，保护企业的合法权益，维护社会经济秩序，制定本规定。
第二条 本规定适用于中国境内具备法人条件的企业及其他依法需要办理登记注册的企业。
第三条 企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。
第四条 企业名称的登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请，监督管理企业名称的使用，保护企业名称专用权。
登记主管机关依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，对企业名称实行分级登记管理。外商投资企业名称由国家工商行政管理局核定。
第五条 登记主管机关有权纠正已登记注册的不适宜的企业名称，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注册的不适宜的企业名称。
对已登记注册的不适宜的企业名称，任何单位和个人可以要求登记主管机关予以纠正。
第六条 企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。
第七条 企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。
企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。
经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：
（一）本规定第十三条所列企业；
（二）历史悠久、字号驰名的企业；
（三）外商投资企业。
第八条 企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。
企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登记注册。
第九条 企业名称不得含有下列内容和文字：
（一）有损于国家、社会公共利益的；
（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；
（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；
（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
（六）其他法律、行政法规规定禁止的。
第十条 企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。
企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。
私营企业可以使用投资人姓名作字号。
第十一条 企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。
第十二条 企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。
第十三条 下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。
第十四条 企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定：
（一）在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；
（二）不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略；
（三）能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号；
（四）能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。
第十五条 联营企业的企业名称可以使用联营成员的字号，但不得使用联营成员的企业名称。联营企业应当在其企业名称中标明“联营”或者“联合”字词。
第十六条 企业有特殊原因的，可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册。预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、章程草案和主管部门或者审批机关的批准文件。
第十七条 外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册。外商投资企业预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、项目建议书、可行性研究报告的批准文件，以及投资者所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。
第十八条 登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。
登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发《企业名称登记证书》。
第十九条 预先单独申请登记注册的企业名称经核准后，保留期为一年。经批准有筹建期的，企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动。
保留期届满不办理企业开业登记的，其企业名称自动失效，企业应当在期限届满之日起十日内将《企业名称登记证书》交回登记主管机关。
第二十条 企业的印章、银行帐户、牌匾、信笺所使用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。
第二十一条 申请登记注册的企业名称与下列情况的企业名称相同或者近似的，登记主管机关不予核准：
（一）企业被撤销未满三年的；
（二）企业营业执照被吊销未满三年的；
（三）企业因本条第（一）、（二）项所列情况以外的原因办理注销登记未满一年的。
第二十二条 企业名称经核准登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请变更。
第二十三条 企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。
企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议，报原登记主管机关核准。
企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。
第二十四条 两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称，登记主管机关依照申请在先原则核定。属于同一天申请的，应当由企业协商解决；协商不成的，由登记主管机关作出裁决。
两个以上企业向不同登记主管机关申请相同的企业名称，登记主管机关依照受理在先原则核定。属于同一天受理的，应当由企业协商解决；协商不成的，由各该登记主管机关报共同的上级登记主管机关作出裁决。
第二十五条 两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。
中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者本规定处理。
第二十六条 违反本规定的下列行为，由登记主管机关区别情节，予以处罚：
（一）使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以两千元以上、两万元以下罚款，情节严重的，可以并处；
（二）擅自改变企业名称的，予以警告或者处以一千元以上、一万元以下罚款，并限期办理变更登记；
（三）擅自转让或者出租自己的企业名称的，没收非法所得并处以一千元以上、一万元以下罚款；
（四）使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的，予以警告或者处以五百元以上、五千元以下罚款；
（五）违反本规定第二十条规定的，予以警告并处以五百元以上、五千元以下罚款。
第二十七条 擅自使用他人已经登记注册的企业名称或者有其他侵犯他人企业名称专用权行为的，被侵权人可以向侵权人所在地登记主管机关要求处理。登记主管机关有权责令侵权人停止侵权行为，赔偿被侵权人因该侵权行为所遭受的损失，没收非法所得并处以五千元以上、五万元以下罚款。
对侵犯他人企业名称专用权的，被侵权人也可以直接向人民法院起诉。
第二十八条 对登记主管机关根据本规定作出的具体行政行为不服的，当事人可以在收到通知之日起十五日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起三十日内作出复议决定。对复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。
逾期不申请复议，或者复议后拒不执行复议决定，又不起诉的，登记主管机关可以强制更改企业名称，扣缴企业营业执照，按照规定程序通知其开户银行划拨罚没款。
第二十九条 外国（地区）企业可以在中国境内申请企业名称登记注册。
外国（地区）企业应当向国家工商行政管理局提出企业名称登记注册的申请，并提交外国（地区）企业法定代表人签署的申请书、外国（地区）企业章程和企业所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。登记主管机关应当在收到外国（地区）企业申请名称登记注册的全部材料之日起三十日内作出初步审查，通过初审的，予以公告。外国（地区）企业名称的公告期为六个月，在此期间无异议或者异议不成立的，予以核准登记注册，企业名称保留期为五年。登记主管机关核准登记注册外国（地区）企业名称后，应当核发《企业名称登记证书》。外国（地区）企业名称登记注册后需要变更或者保留期届满要求续展的，应当重新申请登记注册。
第三十条 在登记主管机关登记注册的事业单位及事业单位开办的经营单位的名称和个体工商户的名称登记管理，参照本规定执行。
第三十一条 本规定施行前已经核准登记注册的企业名称，准予继续使用，但严重不符合本规定的，应予纠正。
第三十二条 《企业名称登记证书》由国家工商行政管理局统一印制。
第三十三条 本规定由国家工商行政管理局负责解释。
第三十四条 本规定自一九九一年九月一日起施行。一九八五年五月二十三日
国务院批准，一九八五年六月十五日国家工商行政管理局公布的《工商企业名称登记管理暂行规定》同时废止。

集体合同规定 回首

2003 年 12 月 30 日经劳动和社会保障部第 7 次部务会议通过，中华人民共和国劳动和社会保障部令第 22 号公布

第一章总则

第一条 为规范集体协商和签订集体合同行为，依法维护劳动者和用人单位的合法权益，根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》，制定本规定。

第二条 中华人民共和国境内的企业和实行企业化管理的事业单位（以下统称用人单位）与本单位职工之间进行集体协商，签订集体合同，适用本规定。

第三条 本规定所称集体合同，是指用人单位与本单位职工根据法律、法规、规章的规定，就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、职业培训、保险福利等事项，通过集体协商签订的书面协议；所称专项集体合同，是指用人单位与本单位职工根据法律、法规、规章的规定，就集体协商的某项内容签订的专项书面协议。

第四条 用人单位与本单位职工签订集体合同或专项集体合同，以及确定相关事宜，应当采取集体协商的方式。集体协商主要采取协商会议的形式。

第五条 进行集体协商，签订集体合同或专项集体合同，应当遵循下列原则：

（一）遵守法律、法规、规章及国家有关规定；

（二）相互尊重，平等协商；

（三）诚实守信，公平合作；

（四）兼顾双方合法权益；

（五）不得采取过激行为。

第六条 符合本规定的集体合同或专项集体合同，对用人单位和本单位的全体职工具有法律约束力。

用人单位与职工个人签订的劳动合同约定的劳动条件和劳动报酬等标准，不得低于集体合同或专项集体合同的规定。

第七条 县级以上劳动保障行政部门对本行政区域内用人单位与本单位职工开展集体协商、签订、履行集体合同的情况进行监督，并负责审查集体合同或专项集体合同。

第二章集体协商内容

第八条 集体协商双方可以就下列多项或某项内容进行集体协商，签订集体合同或专项集体合同：

（一）劳动报酬；

（二）工作时间；

（三）休息休假；

（四）劳动安全与卫生；

（五）补充保险和福利；

（六）女职工和未成年工特殊保护；

（七）职业技能培训；

（八）劳动合同管理；

（九）奖惩；

（十）裁员；

（十一）集体合同期限；

（十二）变更、解除集体合同的程序；

（十三）履行集体合同发生争议时的协商处理办法；

（十四）违反集体合同的责任；

（十五）双方认为应当协商的其他内容。

第九条 劳动报酬主要包括：

（一）用人单位工资水平、工资分配制度、工资标准和工资分配形式；

（二）工资支付办法；

（三）加班、加点工资及津贴、补贴标准和奖金分配办法；

（四）工资调整办法；

（五）试用期及病、事假等期间的工资待遇；

（六）特殊情况下职工工资（生活费）支付办法；

（七）其他劳动报酬分配办法。

第十条 工作时间主要包括：

（一）工时制度；

（二）加班加点办法；

（三）特殊工种的工作时间；

（四）劳动定额标准。

第十一条 休息休假主要包括：

（一）日休息时间、周休息日安排、年休假办法；

（二）不能实行标准工时职工的休息休假；

（三）其他假期。

第十二条 劳动安全卫生主要包括：

（一）劳动安全卫生责任制；

（二）劳动条件和安全技术措施；

（三）安全操作规程；

（四）劳保用品发放标准；

（五）定期健康检查和职业健康体检。

第十三条 补充保险和福利主要包括：

（一）补充保险的种类、范围；

（二）基本福利制度和福利设施；

（三）医疗期延长及其待遇；

（四）职工亲属福利制度。

第十四条 女职工和未成年工的特殊保护主要包括：

（一）女职工和未成年工禁忌从事的劳动；

（二）女职工的经期、孕期、产期和哺乳期的劳动保护；

（三）女职工、未成年工定期健康检查；

（四）未成年工的使用和登记制度。

第十五条 职业技能培训主要包括：

（一）职业技能培训项目规划及年度计划；

（二）职业技能培训费用的提取和使用；

（三）保障和改善职业技能培训的措施。

第十六条 劳动合同管理主要包括：

（一）劳动合同签订时间；

（二）确定劳动合同期限的条件；

（三）劳动合同变更、解除、续订的一般原则及无固定期限劳动合同的终止条件；

（四）试用期的条件和期限。

第十七条 奖惩主要包括：

（一）劳动纪律；

（二）考核奖惩制度；

（三）奖惩程序。

第十八条 裁员主要包括：

（一）裁员的方案；

（二）裁员的程序；

（三）裁员的实施办法和补偿标准。

第三章集体协商代表

第十九条 本规定所称集体协商代表（以下统称协商代表），是指按照法定程序产生并有权代表本方利益进行集体协商的人员。

集体协商双方的代表人数应当对等，每方至少 3 人，并各确定 1 名首席代表。

第二十条 职工一方的协商代表由本单位工会选派。未建立工会的，由本单位职工民主推荐，并经本单位半数以上职工同意。

职工一方的首席代表由本单位工会主席担任。工会主席可以书面委托其他协商代表代理首席代表。工会主席空缺的，首席代表由工会主要负责人担任。未建立工会的，职工一方的首席代表从协商代表中民主推举产生。

第二十一条 用人单位一方的协商代表，由用人单位法定代表人指派，首席代表由单位法定代表人担任或由其书面委托的其他管理人员担任。

第二十二条 协商代表履行职责的期限由被代表方确定。

第二十三条 集体协商双方首席代表可以书面委托本单位以外的专业人员作为本方协商代表。委托人数不得超过本方代表的三分之一。

首席代表不得由非本单位人员代理。

第二十四条 用人单位协商代表与职工协商代表不得相互兼任。

第二十五条 协商代表应履行下列职责：

（一）参加集体协商；

（二）接受本方人员质询，及时向本方人员公布协商情况并征求意见；

（三）提供与集体协商有关的情况和资料；

（四）代表本方参加集体协商争议的处理；

（五）监督集体合同或专项集体合同的履行；

（六）法律、法规和规章规定的其他职责。

第二十六条 协商代表应当维护本单位正常的生产、工作秩序，不得采取威胁、收买、欺骗等行为。

协商代表应当保守在集体协商过程中知悉的用人单位的商业秘密。

第二十七条 企业内部的协商代表参加集体协商视为提供了正常劳动。

第二十八条 职工一方协商代表在其履行协商代表职责期间劳动合同期满的，劳动合同期限自动延长至完成履行协商代表职责之时，除出现下列情形之一的，用人单位不得与其解除劳动合同：

（一）严重违反劳动纪律或用人单位依法制定的规章制度的；

（二）严重失职、营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；

（三）被依法追究刑事责任的。

职工一方协商代表履行协商代表职责期间，用人单位无正当理由不得调整其工作岗位。

第二十九条 职工一方协商代表就本规定第二十七条、第二十八条的规定与用人单位发生争议的，可以向当地劳动争议仲裁委员会申请仲裁。

第三十条 工会可以更换职工一方协商代表；未建立工会的，经本单位半数以上职工同意可以更换职工一方协商代表。

用人单位法定代表人可以更换用人单位一方协商代表。

第三十一条 协商代表因更换、辞任或遇有不可抗力等情形造成空缺的，应在空缺之日起 15 日内按照本规定产生新的代表。

第四章集体协商程序

第三十二条 集体协商任何一方均可就签订集体合同或专项集体合同以及相关事宜，以书面形式向对方提出进行集体协商的要求。

一方提出进行集体协商要求的，另一方应当在收到集体协商要求之日起 20 日内以书面形式给以回应，无正当理由不得拒绝进行集体协商。

第三十三条 协商代表在协商前应进行下列准备工作：

（一）熟悉与集体协商内容有关的法律、法规、规章和制度；

（二）了解与集体协商内容有关的情况和资料，收集用人单位和职工对协商意向所持的意见；

（三）拟定集体协商议题，集体协商议题可由提出协商一方起草，也可由双方指派代表共同起草；

（四）确定集体协商的时间、地点等事项；

（五）共同确定一名非协商代表担任集体协商记录员。记录员应保持中立、公正，并为集体协商双方保密。

第三十四条 集体协商会议由双方首席代表轮流主持，并按下列程序进行：

（一）宣布议程和会议纪律；

（二）一方首席代表提出协商的具体内容和要求，另一方首席代表就对方的要求作出回应；

（三）协商双方就商谈事项发表各自意见，开展充分讨论；

（四）双方首席代表归纳意见。达成一致的，应当形成集体合同草案或专项集体合同草案，由双方首席代表签字。

第三十五条 集体协商未达成一致意见或出现事先未预料的问题时，经双方协商，可以中止协商。中止期限及下次协商时间、地点、内容由双方商定。

第五章集体合同的订立、变更、

解除和终止

第三十六条 经双方协商代表协商一致的集体合同草案或专项集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论。

职工代表大会或者全体职工讨论集体合同草案或专项集体合同草案，应当有三分之二以上职工代表或者职工出席，且须经全体职工代表半数以上或者全体职工半数以上同意，集体合同草案或专项集体合同草案方获通过。

第三十七条 集体合同草案或专项集体合同草案经职工代表大会或者职工大会通过后，由集体协商双方首席代表签字。

第三十八条 集体合同或专项集体合同期限一般为 1 至 3 年，期满或双方约定的终止条件出现，即行终止。

集体合同或专项集体合同期满前 3 个月内，任何一方均可向对方提出重新签订或续订的要求。

第三十九条 双方协商代表协商一致，可以变更或解除集体合同或专项集体合同。

第四十条 有下列情形之一的，可以变更或解除集体合同或专项集体合同：

（一）用人单位因被兼并、解散、破产等原因，致使集体合同或专项集体合同无法履行的；

（二）因不可抗力等原因致使集体合同或专项集体合同无法履行或部分无法履行的；

（三）集体合同或专项集体合同约定的变更或解除条件出现的；

（四）法律、法规、规章规定的其他情形。

第四十一条 变更或解除集体合同或专项集体合同适用本规定的集体协商程序。

第六章集体合同审查

第四十二条 集体合同或专项集体合同签订或变更后，应当自双方首席代表签字之日起 10 日内，由用人单位一方将文本一式三份报送劳动保障行政部门审查。

劳动保障行政部门对报送的集体合同或专项集体合同应当办理登记手续。

第四十三条 集体合同或专项集体合同审查实行属地管辖，具体管辖范围由省级劳动保障行政部门规定。

中央管辖的企业以及跨省、自治区、直辖市的用人单位的集体合同应当报送劳动保障部或劳动保障部指定的省级劳动保障行政部门。

第四十四条 劳动保障行政部门应当对报送的集体合同或专项集体合同的下列事项进行合法性审查：

（一）集体协商双方的主体资格是否符合法律、法规和规章规定；

（二）集体协商程序是否违反法律、法规、规章规定；

（三）集体合同或专项集体合同内容是否与国家规定相抵触。

第四十五条 劳动保障行政部门对集体合同或专项集体合同有异议的，应当自收到文本之日起 15 日内将《审查意见书》送达双方协商代表。《审查意见书》应当载明以下内容：

（一）集体合同或专项集体合同当事人双方的名称、地址；

（二）劳动保障行政部门收到集体合同或专项集体合同的时间；

（三）审查意见；

（四）作出审查意见的时间。

《审查意见书》应当加盖劳动保障行政部门印章。

第四十六条 用人单位与本单位职工就劳动保障行政部门提出异议的事项经集体协商重新签订集体合同或专项集体合同的，用人单位一方应当根据本规定第四十二条的规定将文本报送劳动保障行政部门审查。

第四十七条 劳动保障行政部门自收到到文本之日起 15 日内未提出异议的，集体合同或专项集体合同即行生效。

第四十八条 生效的集体合同或专项集体合同，应当自其生效之日起由协商代表及时以适当的形式向本方全体人员公布。

第七章集体协商争议的协调处理

第四十九条 集体协商过程中发生争议，双方当事人不能协商解决的，当事人一方或双方可以书面向劳动保障行政部门提出协调处理申请；未提出申请的，劳动保障行政部门认为必要时也可以进行协调处理。

第五十条 劳动保障行政部门应当组织同级工会和企业组织等三方面的人员，共同协调处理集体协商争议。

第五十一条 集体协商争议处理实行属地管辖，具体管辖范围由省级劳动保障行政部门规定。

中央管辖的企业以及跨省、自治区、直辖市用人单位因集体协商发生的争议，由劳动保障部指定的省级劳动保障行政部门组织同级工会和企业组织等三方面的人员协调处理，必要时，劳动保障部也可以组织有关方面协调处理。

第五十二条 协调处理集体协商争议，应当自受理协调处理申请之日起 30 日内结束协调处理工作。期满未结束的，可以适当延长协调期限，但延长期限不得超过 15 日。

第五十三条 协调处理集体协商争议应当按照以下程序进行：

（一）受理协调处理申请；

（二）调查了解争议的情况；

（三）研究制定协调处理争议的方案；

（四）对争议进行协调处理；

（五）制作《协调处理协议书》。

第五十四条 《协调处理协议书》应当载明协调处理申请、争议的事实和协调结果，双方当事人就某些协商事项不能达成一致的，应将继续协商的有关事项予以载明。《协调处理协议书》由集体协商争议协调处理人员和争议双方首席代表签字盖章后生效。争议双方均应遵守生效后的《协调处理协议书》。

第八章附则

第五十五条 因履行集体合同发生的争议，当事人协商解决不成的，可以依法向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。

第五十六条 用人单位无正当理由拒绝工会或职工代表提出的集体协商要求的，按照《工会法》及有关法律、法规的规定处理。

第五十七条 本规定于 2004 年 5 月 1 日起实施。原劳动部 1994 年 12 月 5 日颁布的《集体合同规定》同时废止。

企业最低工资规定 回首

2004 年 2 月 5 日中华人民共和国劳动和社会保障部

第一条 为了维护劳动者取得劳动报酬的合法权益，保障劳动者个人及其家庭成员的基本生活，根据劳动法和国务院有关规定，制定本规定。

第二条 本规定适用于在中华人民共和国境内的企业、民办非企业单位、有雇工的个体工商户（以下统称用人单位）和与之形成劳动关系的劳动者。

国家机关、事业单位、社会团体和与之建立劳动合同关系的劳动者，依照本规定执行。

第三条 本规定所称最低工资标准，是指劳动者在法定工作时间或依法签订的劳动合同约定的工作时间内提供了正常劳动的前提下，用人单位依法应支付的最低劳动报酬。

本规定所称正常劳动，是指劳动者按依法签订的劳动合同约定，在法定工作时间或劳动合同约定的工作时间内从事的劳动。劳动者依法享受带薪年休假、探亲假、婚丧假、生育（产）假、节育手术假等国家规定的假期间，以及法定工作时间内依法参加社会活动期间，视为提供了正常劳动。

第四条 县级以上地方人民政府劳动保障行政部门负责对本行政区域内用人单位执行本规定情况进行监督检查。

各级工会组织依法对本规定执行情况进行监督，发现用人单位支付劳动者工资违反本规定的，有权要求当地劳动保障行政部门处理。

第五条 最低工资标准一般采取月最低工资标准和小时最低工资标准的形式。月最低工资标准适用于全日制就业劳动者，小时最低工资标准适用于非全日制就业劳动者。

第六条 确定和调整月最低工资标准，应参考当地就业者及其赡养人口的最低生活费用、城镇居民消费价格指数、职工个人缴纳的社会保险费和住房公积金、职工平均工资、经济发展水平、就业状况等因素。

确定和调整小时最低工资标准，应在颁布的月最低工资标准的基础上，考虑单位应缴纳的基本养老保险费和基本医疗保险费因素，同时还应适当考虑非全日制劳动者在工作稳定性、劳动条件和劳动强度、福利等方面与全日制就业人员之间的差异。

月最低工资标准和小时最低工资标准具体测算方法见附件。

第七条 省、自治区、直辖市范围内的不同行政区域可以有不同的最低工资标准。

第八条 最低工资标准的确定和调整方案，由省、自治区、直辖市人民政府劳动保障行政部门会同同级工会、企业联合会 / 企业家协会研究拟订，并将拟订的方案报送劳动保障部。方案内容包括最低工资确定和调整的依据、适用范围、拟订标准和说明。劳动保障部在收到拟订方案后，应征求全国总工会、中国企业联合会 / 企业家协会的意见。

劳动保障部对方案可以提出修订意见，若在方案收到后 14 日内未提出修订意见的，视为同意。

第九条 省、自治区、直辖市劳动保障行政部门应将本地区最低工资标准方案报省、自治区、直辖市人民政府批准，并在批准后 7 日内在当地政府公报上和至少一种全地区性报纸上发布。省、自治区、直辖市劳动保障行政部门应在发布后 10 日内将最低工资标准报劳动保障部。

第十条 最低工资标准发布实施后，如本规定第六条所规定的相关因素发生变化，应当适时调整。最低工资标准每两年至少调整一次。

第十一条 用人单位应在最低工资标准发布后 10 日内将该标准向本单位全体劳动者公示。

第十二条 在劳动者提供正常劳动的情况下，用人单位应支付给劳动者的工资在剔除下列各项以后，不得低于当地最低工资标准：

（一）延长工作时间工资；

（二）中班、夜班、高温、低温、井下、有毒有害等特殊工作环境、条件下的津贴；

（三）法律、法规和国家规定的劳动者福利待遇等。

实行计件工资或提成工资等工资形式的用人单位，在科学合理的劳动定额基础上，其支付劳动者的工资不得低于相应的最低工资标准。

劳动者由于本人原因造成在法定工作时间内或依法签订的劳动合同约定的工作时间内未提供正常劳动的，不适用于本条规定。

第十三条 用人单位违反本规定第十一条规定的，由劳动保障行政部门责令其限期改正；违反本规定第十二条规定的，由劳动保障行政部门责令其限期补发所欠劳动者工资，并可责令其按所欠工资的 1 至 5 倍支付劳动者赔偿金。

第十四条 劳动者与用人单位之间就执行最低工资标准发生争议，按劳动争议处理有关规定处理。

第十五条 本规定自 2004 年 3 月 1 日起实施。 1993 年 11 月 24 日原劳动部发布的《企业最低工资规定》同时废止。

【法规分类号】303401199910
【标题】企业名称登记管理实施办法
【时效性】有效
【颁布单位】中华人民共和国国家工商行政管理局
【颁布日期】1999/12/08
【实施日期】2000/01/01
【失效日期】
【内容分类】企业登记管理
【文号】中华人民共和国国家工商行政管理局令第93号
【题注】
【正文】

第一章 总则

第一条 为了加强和完善企业名称的登记管理，保护企业名称所有人的合法权益，维护公平竞争秩序，根据《企业名称登记管理规定》和有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于工商行政管理机关登记注册的企业法人和不具有法人资格的企业的名称。

第三条 企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。

企业自成立之日起享有名称权。

第四条 各级工商行政管理机关应当依法核准登记企业名称。

超越权限核准的企业名称应当予以纠正。

第五条 工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。

国家工商行政管理局主管全国企业名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：

（一）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；

（二）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；

（三）不含行政区划的。

地方工商行政管理局负责核准前款规定以外的下列企业名称：

（一）冠以同级行政区划的；

（二）符合本办法第十二条的含有同级行政区划的。

国家工商行政管理局授予外商投资企业核准登记权的工商行政管理局按本办法核准外商投资企业名称。

第二章 企业名称

第六条 企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理局另有规定的除外。

第七条 企业名称中不得含有另一个企业名称。

企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

第八条 企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字。

企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

第九条 企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

第十条 除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。

使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“（中国）”字样。

第十一条 企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。

市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。

省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

第十二条 具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：

（一）使用控股企业名称中的字号；

（二）该控股企业的名称不含行政区划。

第十三条 经国家工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：

（一）国务院批准的；

（二）国家工商行政管理局登记注册的；

（三）注册资本（或注册资金）不少于５０００万元人民币的；

（四）国家工商行政管理局另有规定的。

第十四条 企业名称中的字号应当由２个以上的字组成。

行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。

第十五条 企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。

第十六条 企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。

企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。

第十七条 企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。

第十八条 企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：

（一）企业经济活动性质分别属于国民经济行业５个以上大类；

（二）企业注册资本（或注册资金）１亿元以上或者是企业集团的母公司；

（三）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

第十九条 企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名。

上述地名不视为企业名称中的行政区划。

第二十条 企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。

第三章 企业名称的登记注册

第二十一条 企业营业执照上只准标明一个企业名称。

第二十二条 设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。

设立其他企业可以申请名称预先核准。

第二十三条 申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者（以下统称投资人）指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件：

（一）全体投资人签署的企业名称预先核准申请书。申请书应当载明拟设立企业的名称（可以载明备选名称）、地址、业务范围、注册资本（或注册资金）、投资人名称或者姓名及出资额等内容；

（二）全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明；

（三）代表或者代理人的资格证明；

（四）全体投资人的资格证明；

（五）工商行政管理机关要求提交的其他文件。

第二十四条 工商行政管理机关应当自受理之日起１０日内，对申请预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定。核准的，发给《企业名称预先核准通知书》；驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。

第二十五条 申请企业设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交《企业名称预先核准通知书》。

设立企业名称涉及法律、行政法规规定必须报经审批，未能提交审批文件的，登记机关不得以预先核准的企业名称登记注册。

企业名称预先核准与企业登记注册不在同一工商行政管理机关办理的，登记机关应当自企业登记注册之日起３０日内，将有关登记情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。

第二十六条 企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。

企业申请变更的名称，属登记机关管辖的，由登记机关直接办理变更登记。如果企业原名称是经其他工商行政管理机关核准的，登记机关应当在核准变更登记之日起３０日内，将有关登记情况送核准原名称的工商行政管理机关备案。

企业申请变更的名称，不属登记机关管辖的，按本办法第二十七条规定办理。

企业名称变更登记核准之日起３０日内，企业应当申请办理其分支机构名称的变更登记。

第二十七条 企业申请变更的名称，不属登记机关管辖时，按以下规定办理：

（一）企业向登记机关申请变更登记，并提交下列文件：

（１）企业变更名称的书面申请；

（２）企业章程；

（３）营业执照复印件；

（４）其他有关文件。

（二）登记机关向有名称核准管辖权的工商行政管理机关报送下列文件：

（１）本机关对企业拟变更名称的审查意见；

（２）上款所列文件，其中营业执照复印件应当加盖登记机关印章。

（三）工商行政管理机关应当在收到申报材料之日起１０日内，对申请的企业名称作出核准或者驳回的决定。核准的，发给《企业名称变更核准通知书》；驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。

（四）登记机关收到《企业名称变更核准通知书》或者《企业名称驳回通知书》后，在法律、行政法规规定的时限内，对企业名称变更登记作出核准或者驳回的决定。

企业变更名称涉及法律、行政法规规定必须报经审批，未能提交审批文件的，不得以《企业名称变更核准通知书》核准的企业名称办理变更登记。

（五）登记机关应当在核准企业名称变更登记之日起３０日内，将有关登记情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。

第二十八条 《企业名称变更核准通知书》核准的企业名称有效期为６个月，有效期满，自动失效。

第二十九条 企业被撤销有关业务经营权，而其名称又表明了该项业务时，企业应当在被撤销该项业务经营权之日起１个月内，向登记机关申请变更企业名称等登记事项。

第三十条 企业办理注销登记或者被吊销营业执照，如其名称是经其他工商行政管理机关核准的，登记机关应当将核准注销登记情况或者行政处罚决定书送核准该企业名称的工商行政管理机关备案。

第三十一条 企业名称有下列情形之一的，不予核准：

（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；

（三）与其他企业变更名称未满１年的原名称相同；

（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满３年的企业名称相同；

（五）其他违反法律、行政法规的。

第三十二条 工商行政管理机关应当建立企业名称核准登记档案。

第三十三条 《企业名称预先核准通知书》、《企业名称变更核准通知书》、《企业名称驳回通知书》及企业名称核准登记表格式样由国家工商行政管理局统一制定。

第三十四条 外国（地区）企业名称，依据《保护工业产权巴黎公约》有关规定予以保护。

国家工商行政管理局停止受理外国（地区）企业名称在中国境内的登记注册。原已核发的《企业名称登记证书》有效期届满后，不再延期。

第四章 企业名称的使用

第三十五条 预先核准的企业名称在保留期内，不得用于经营活动，不得转让。

企业变更名称，在其登记机关核准变更登记前，不得使用《企业名称变更核准通知书》上核准变更的企业名称从事经营活动，也不得转让。

第三十六条 企业应当在住所处标明企业名称。

第三十七条 企业的印章、银行账户、信笺、产品或者其包装等使用的企业名称，应当与其营业执照上的企业名称相同。

第三十八条 法律文书使用企业名称，应当与该企业营业执照上的企业名称相同。

第三十九条 企业使用名称，应当遵循诚实信用的原则。

第五章 监督管理与争议处理

第四十条 各级工商行政管理机关对在本机关管辖地域内从事活动的企业使用企业名称的行为，依法进行监督管理。

第四十一条 已经登记注册的企业名称，在使用中对公众造成欺骗或者误解的，或者损害他人合法权益的，应当认定为不适宜的企业名称予以纠正。

第四十二条 违反本办法第三十五条规定的，依据《企业名称登记管理规定》第二十六条第（四）项处理。

第四十三条 企业的产品或者其包装等使用的企业名称违反本办法第三十七条规定的，按《企业名称登记管理规定》第二十六条第（一）项处理。

企业的印章、银行账户、信笺使用的企业名称违反本办法第三十七条规定的，按《企业名称登记管理规定》第二十六条第（五）项处理。

第四十四条 其他未按登记注册企业名称使用，对公众造成欺骗或者误解，并侵犯他人合法权益的，按《企业名称登记管理规定》第二十六条处理。

第四十五条 企业因名称与他人发生争议，可以向工商行政管理机关申请处理，也可以向人民法院起诉。

第四十六条 企业请求工商行政管理机关处理名称争议时，应当向核准他人名称的工商行政管理机关提交以下材料：

（一）申请书。申请书应当由申请人签署并载明申请人和被申请人的情况、名称争议事实及理由、请求事项等内容。

（二）申请人的资格证明。

（三）举证材料。

（四）其他有关材料。

委托代理的，还应当提交委托书和被委托人资格证明。

第四十七条 工商行政管理机关受理企业名称争议后，应当按以下程序在６个月内作出处理：

（一）查证申请人和被申请人企业名称登记注册的情况；

（二）调查核实申请人提交的材料和有关争议的情况；

（三）将有关名称争议情况书面告知被申请人，要求被申请人在１个月内对争议问题提交书面意见；

（四）依据保护工业产权的原则和企业名称登记管理的有关规定作出处理。

第六章 附则

第四十八条 以下需在工商行政管理机关办理登记的名称，参照《企业名称登记管理规定》和本办法办理：

（一）企业集团的名称，其构成为：行政区划＋字号＋行业＋“集团”字样；

（二）个体工商户的字号名称；

（三）其他按规定需在工商行政管理机关办理登记的组织的名称。

第四十九条 本办法自２０００年１月１日起施行。

国家工商行政管理局《关于贯彻（企业名称登记管理规定）有关问题的通知》（工商企字〔１９９１〕第３０９号）、《关于执行（企业名称登记管理规定）有关问题的补充通知》（工商企字〔１９９２〕第２８３号）、《关于外商投资企业名称登记管理有关问题的通知》（工商企字〔１９９３〕第１５２号）同时废止。

国家工商行政管理局其他文件中有关企业名称的规定，与《企业名称登记管理规定》和本办法抵触的，同时失效。

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《私营企业暂行条例》 回首

【法规分类号】112502198804
【标题】中华人民共和国私营企业暂行条例(附英文)
【时效性】有效
【颁布单位】国务院
【颁布日期】1988/06/25
【实施日期】1988/07/01
【失效日期】
【内容分类】企业管理
【文号】国务院令第4号
【题注】
【正文】

第一章 总 则

第一条 为鼓励、引导私营企业健康发展，保障私营企业的合法权益，加强监督管理，繁荣社会主义有计划商品经济，制定本条例。

第二条 本条例所称私营企业是指企业资产属于私人所有、雇工八人以上的营利性的经济组织。

第三条 私营经济是社会主义公有制经济的补充。国家保护私营企业的合法权益。

私营企业必须在国家法律、法规和政策规定的范围内从事经营活动。

第四条 私营企业职工依法组织工会。职工的合法权益受国家法律保护。

第五条 私营企业可以成立私营企业协会。

第二章 私营企业的种类

第六条 私营企业分为以下三种：

（一）独资企业；

（二）合伙企业；

（三）有限责任公司。

第七条 独资企业是指一人投资经营的企业。

独资企业投资者对企业债务负无限责任。

第八条 合伙企业是指二人以上按照协议投资、共同经营、共负盈亏的企业。

合伙企业应当有书面协议。

合伙人对企业债务负连带无限责任。

第九条 有限责任公司是指投资者以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业。

有限责任公司应当符合下列规定：

（一）公司名称标明有限责任公司或者有限公司的字样；

（二）有符合本条例规定的公司章程；

（三）投资者为二人以上三十人以下；

（四）注册资金取得合法的验资证明；

（五）投资者转让出资应当取得其他投资者的同意，投资者为三人以上的，需要取得半数以上的投资者的同意；

（六）不得减少注册资金；

（七）不得向社会发行股票。

有限责任公司投资者超过三十人的，应当向工商行政管理机关作专项申报，经同意后始得办理登记。

第十条 有限责任公司依法取得法人资格。

第三章 私营企业的开办和关闭

第十一条 下列人员可以申请开办私营企业：

（一）农村村民；

（二）城镇待业人员；

（三）个体工商户经营者；

（四）辞职、退职人员；

（五）国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员和其他人员。

第十二条 私营企业可以在国家法律、法规和政策规定的范围内，从事工业、建筑业、交通运输业、商业、饮食业、服务业、修理业和科技咨询等行业的生产经营。

私营企业不得从事军工、金融业的生产经营，不得生产经营国家禁止经营的产品。

第十三条 申请开办私营企业应当具备下列条件：

（一）与生产经营和服务规模相适应的资金和从业人员；

（二）固定的经营场所和必要的设施；

（三）符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。

第十四条 有限责任公司章程应当包括下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）开办公司的宗旨和经营范围；

（三）注册资金和各个投资者的出资数额；

（四）投资者的姓名、住所及投资者的权利、义务；

（五）公司的组织机构；

（六）公司的解散条件；

（七）投资者转让出资的条件；

（八）利润分配和亏损分担的办法；

（九）公司章程的修改程序；

（十）需要订明的其他事项。

第十五条 申请开办私营企业，必须持有关证件向企业所在地工商行政管理机关办理登记，经核准发给营业执照后，始得营业。

第十六条 私营企业分立、合并、转让、迁移以及改变经营范围等，应当向工商行政管理机关办理变更登记或者重新登记。

第十七条 私营企业歇业，应当在距歇业三十日前向工商行政管理机关提出申请，经核准后办理注销登记。

私营企业歇业，应当进行财产清算，偿还债务。

第十八条 私营企业破产，应当进行破产清算，偿还债务，具体办法另行制定。

第十九条 具备法人条件的私营企业办理开业登记、变更登记和注销登记，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定执行。

第四章 私营企业的权利和义务

第二十条 私营企业投资者对其财产依法享有所有权，其财产可以依法继承。

第二十一条 私营企业在生产经营活动中享有下列权利：

（一）核准登记的名称在规定的范围内享有专用权；

（二）在核准登记的范围内自主经营；

（三）决定企业的机构设置，招用或者辞退职工；

（四）决定企业的工资制度和利润分配形式；

（五）按照国家价格管理规定，制定企业的商品价格和收费标准；

（六）订立合同；

（七）申请专利、注册商标。

第二十二条 私营企业按照国家法律、法规的规定，可以同外国公司、企业和其他经济组织或者个人举办中外合资经营企业、中外合作经营企业，可以承揽来料加工、来样加工、来件装配，从事补偿贸易。

第二十三条 私营企业在生产经营活动中应当履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和政策；

（二）依法纳税；

（三）服从国家有关机关的监督管理。

第二十四条 私营企业应当在银行或者其他金融机构按照国家有关规定开立帐户。符合规定条件的，可以申请贷款。

第二十五条 除国家法律、法规规定者外，任何单位不得以任何方式要求私营企业提供财力、物力、人力。对于向私营企业的摊派，私营企业有权拒绝提供，工商行政管理机关有权予以制止。

第二十六条 私营企业的《企业法人营业执照》或者《营业执照》，除工商行政管理机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，不被扣缴或者吊销。

第五章 私营企业的劳动管理

第二十七条 私营企业招用职工必须按照平等自愿、协商一致的原则以书面形式签订劳动合同，确定双方的权利、义务。

私营企业劳动合同应当向当地劳动行政管理机关备案。

第二十八条 劳动合同应当包括下列内容：

（一）对职工劳动的质量和数量要求；

（二）合同期限；

（三）劳动条件；

（四）劳动报酬、保险和福利待遇；

（五）劳动纪律；

（六）违反劳动合同应当承担的责任；

（七）双方议定的其他事项。

第二十九条 私营企业发生的劳动争议，参照《国营企业劳动争议处理暂行规定》处理。

第三十条 私营企业必须执行国家有关劳动保护的规定，建立必要的规章制度，提供劳动安全、卫生设施，保障职工的安全和健康。

私营企业对从事关系到人身健康、生命安全的行业或者工种的职工，必须按照国家规定向保险公司投保。

私营企业有条件的应当为职工办理社会保险。

第三十一条 私营企业实行八小时工作制。

第三十二条 私营企业不得招用未满十六周岁的童工。

第三十三条 私营企业工会有权代表职工与企业签订集体合同，依法保护职工的合法权益，支持企业的生产经营活动。

第六章 私营企业的财务和税收

第三十四条 私营企业必须在领取《企业法人营业执照》或者《营业执照》之日起三十日内，向当地税务机关申报办理税务登记。

第三十五条 私营企业必须按照国家财务会计法规和税务机关的规定，健全财务会计制度，配备财会人员，建立会计帐簿，编送财务报表，严格履行纳税义务，接受税务机关的监督检查。

第三十六条 私营企业厂长（经理或董事长）的工资，可以在本企业职工平均工资十倍以内确定。

第三十七条 私营企业所得税，按照《中华人民共和国私营企业所得税暂行条例》和有关规定执行。

第三十八条 私营企业税后利润留作生产发展基金的部分不得低于５０％。由于特殊原因，提取比例低于５０％的，须经税务机关批准。

私营企业的生产发展基金可以用于本企业扩大再生产、向其他企业投资、偿还贷款或者弥补本企业的亏损。用于其他用途，须经税务机关批准。

第三十九条 私营企业投资者的工资收入和税后利润分配所得应当依法缴纳个人收入调节税。

第七章 监督与处罚

第四十条 工商行政管理机关应当加强对私营企业的行政管理和监督，保护合法经营，查处违法经营活动。

各有关行业主管部门应当按照国家规定，对私营企业的生产经营活动进行业务指导、帮助和管理。

第四十一条 私营企业有下列行为之一的，由工商行政管理机关根据情节，分别给予警告、罚款、没收非法所得、责令停业整顿、吊销《营业执照》的处罚：

（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

（二）超出核准登记的经营范围从事经营活动或者不按规定办理变更登记、重新登记，注销登记的；

（三）伪造、涂改、出租、转让、出卖或者擅自复印《营业执照》的；

（四）从事非法经营活动的。

取得法人资格的私营企业违反登记管理规定，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定处罚。

第四十二条 私营企业有下列行为之一的，由劳动行政管理机关根据情节，分别给予警告、罚款的处罚：

（一）不按国家关于劳动保护的规定从事生产经营的；

（二）招用童工的；

（三）侵犯职工合法权益的。

第四十三条 私营企业违反本条例第三十八条规定的行为，由税务机关根据情节，分别给予警告、罚款的处罚。

第四十四条 私营企业对管理机关按照本条例第四十一条、第四十二条的规定作出的处罚决定不服时，应当在收到通知之日起１５日内向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议。上一级机关应当在收到申请之日起３０日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可以在收到通知之日起３０日内向人民法院起诉。

逾期未申请复议或者未向人民法院起诉的，处罚决定生效。

第四十五条 私营企业违反国家有关税收、资源、工商行政、价格、金融、计量、质量、卫生、环境保护等法律、法规的行为，由有关机关依法予以处罚。

第四十六条 管理机关的工作人员违反本条例规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂或者侵害私营企业合法权益的，有关主管机关应当根据情节给予行政处分、经济处罚；触犯刑律的，依法追究刑事责任。

第八章 附 则

第四十七条 本条例由国家工商行政管理局负责解释；施行办法由国家工商行政管理局会同有关部门制定。

第四十八条 本条例自１９８８年７月１日起施行。

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《私营企业暂行条例施行办法》 回首

法规分类号】303601199803
【标题】中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（第二次修正）
【时效性】有效
【颁布单位】国家工商行政管理局
【颁布日期】1996/12/17
【实施日期】1996/12/17
【失效日期】
【内容分类】个体工商和私营企业管理
【文号】
【题注】１９９６年１２月１７日国家工商行政管理局令第６４号发布 根据１９９８年１２月３日发布的《国家工商行政管理局修改〈经济合同示范文本管理办法〉等３３件规章中超越〈行政处罚法〉规定处罚权限的内容》进行第二次修改
【正文】

第一条 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》（以下简称《条例》）第四十七条规定，制定本施行办法。

第二条 《条例》第二条规定的私营企业雇工，是指投资者外的受雇于企业的人员。

第三条 《条例》第十一条所列人员中：

（一）农村村民，指农民个人，不含农村中的非农业居民。

（二）城镇待业人员，包括城镇待业青年和其他无业人员。

（三）个体工商户经营者，指个体工商户业主，含个人合伙的合伙人。

（四）辞职、退职人员，指机关、团体、企业、事业单位辞职退职人员。

（五）国家法律、法规和政策允许的其他人员主要包括：

（１）离退休科技人员；

（２）停薪留职科技人员；

（３）企事业单位离退休人员；

（４）符合国家规定的党政机关、团体离退休人员。

第四条 《条例》第八条、第九条规定的合伙企业、有限责任公司中的二人，是指资产独立的两个投资主体。

第五条 《条例》第十二条规定私营企业可以经营的行业，还包括营利性的文化、艺术、旅游、体育、食品、医药、养殖等行业。

私营企业可以一业为主，兼营他业。

第六条 私营企业可以设立分厂、分店、分公司等，投资者可以到异地办企业。

第七条 有限责任公司按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理登记。

第八条 私营企业登记管理机关是工商行政管理机关。

第九条 凡符合《条例》第十一条规定的人员申请开办私营企业，申请人应当向办理登记的工商行政管理机关提交有关证件：

（一）申请人身份证明。

独资企业申请人是指投资者本人，合伙企业申请人是指合伙人推举的负责人，有限责任公司申请人是指投资者推举的企业负责人。

合伙企业和有限责任公司申请登记时，除提供申请人的身份证明外，还应当提供其他合伙人、其他投资者的身份证明。

（二）场地使用证明。

（三）验资证明。

有限责任公司注册资金数额按照企业法人注册资金数额的规定执行。

（四）申请从事资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具制造等行业生产经营的私营企业，应当按照国家有关规定提交有关部门的审批证件。

（五）合伙企业申请登记时，应当提供合伙人的书面协议。

合伙人的书面协议应当载明合伙人的出资形式、出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项。

（六）有限责任公司申请登记时，应当提供公司章程，章程内容应当符合《条例》第十四条的规定。

第十条 申请开办私营企业，申请人应当在企业所在地县、市、区工商行政管理机关办理登记，经核准发给营业执照后，始得营业。

私营企业申请开办分厂、分店、分公司的，应当在分厂、分店、分公司所在地县级工商行政管理机关办理登记，经核准发给营业执照后，始得营业。

有限责任公司投资者超过三十人的，应当经地市以上工商行政管理机关核准。

第十一条 私营企业登记的主要事项应当包括企业名称、企业负责人、经营地址、资金数额、经营范围、经营方式、企业种类、雇工人数以及合伙企业的合伙人姓名、有限责任公司的投资者姓名等。

私营企业的名称应当按照工商企业名称登记管理的规定办理。

企业负责人：独资企业是指投资者本人；合伙企业是指合伙人确定的负责人；有限责任公司是指公司的法定代表人。企业负责人姓名须与身份证相符，不得使用别名。

经营地址，指企业所在市、县（区）、乡（镇）、村、街道、门牌等。

资金数额，包括企业的固定资产和自有流动资金。

经营范围，指经核准登记的生产经营项目和商品类别。

经营方式，指自产自销、代购代销、来料加工、来样加工、来件装配、零售、批发、批零兼营、客运服务、货运服务、代客储运、装卸、修理服务、咨询服务等。

企业种类，指独资企业、合伙企业、有限责任公司。

第十二条 工商行政管理机关自受理申请之日起三十日内做出审核决定。符合条件的，经核准登记后，发给营业执照；不符合条件的，不予登记，并应当书面通知申请人。

私营企业凭营业执照刻制图章，开立银行帐户，在核准的经营范围内从事生产经营活动。

第十三条 私营企业改变企业名称、企业负责人、经营地址、经营范围、经营方式、企业种类等主要登记事项，应当向原登记管理机关办理变更登记。

第十四条 私营企业因分立、合并而保留的企业应当办理变更登记；因分立、合并而新办的企业应当办理开业登记；因分立、合并而终止的企业应当办理注销登记。

私营企业转让时，转让方应当办理注销登记，受让方应当办理重新登记。

私营企业迁移到原登记管理机关管辖区域之外，应当申请办理变更登记。原登记管理机关根据企业申请，收回营业执照及其副本，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记管理机关。企业凭迁移证明，向新址所在地登记管理机关重新申请名称和注册号，领取营业执照。

合伙企业增加或减少合伙少，应当办理变更登记。

有限责任公司办理变更登记按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定执行。

第十五条 私营企业办理变更登记时，应当提交申请书及有关证件。合伙企业的申请书应当经合伙人签署，有限责任公司的申请书应当经董事会签署。

第十六条 工商行政管理机关自受理私营企业变更申请之日起十五日内做出审核决定。

第十七条 根据《条例》第十七条规定，私营企业歇业，应当向原登记管理机关提出申请，并提交资产清理和处分证明、债务清理证明、完税情况证明，经核准后，收缴营业执照及其副本、图章，并通知其开户银行。

合伙企业歇业时，应当提交合伙人的歇业申请书。有限责任公司歇业时，应当提交董事会决议或其他有关证件。

第十八条 根据《条例》第十八条规定，私营企业破产时，应当向原登记管理机关提交破产证明、资产清理证明、债务清理证明，经核准后，办理注销登记手续。

第十九条 因行政处分、法院裁决而终止营业的私营企业，应当到原登记管理机关办理注销登记手续。

第二十条 私营企业遗失营业执照，应当向登记管理机关挂失，并申请补发。

第二十一条 私营企业与外国的公司、企业和其他经济组织或者个人举办中外合资经营企业、中外合作经营企业，按《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定办理登记。

第二十二条 私营企业申请承揽来料加工，来样加工、来件装配，从事补偿贸易，应当按照国家规定与外商签订合同，经有关部门审批，报县以上工商行政管理机关核准。

第二十三条 私营企业与香港、澳门、台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人举办合资经营企业、合作经营企业，承揽来自这些地区的来料加工、来样加工、来件装配，从事补偿贸易，可参照本办法第二十一条、第二十二条的规定及国家有关规定办理。

第二十四条 私营企业经批准使用的经营场地，任何单位和个人不得侵占。需要拆迁的，拆迁单位和个人应当按照有关规定承担拆迁费用，并合理安排迁移地址。因侵占造成经济损失的，由侵占单位和责任人负责赔偿。

第二十五条 私营企业开业、分立、合并、转让、迁移、歇业，均应当在办理开业登记、变更登记、重新登记或者注销登记之日起三十日内向企业所在地税务机关办理税务登记或注销税务登记。

第二十六条 根据《条例》第三十五条规定，私营企业应当建立健全财务会计制度，严格执行财务管理规定，不得瞒报收入，乱摊成本费用。

第二十七条 私营企业不得抽逃企业资金，转移资产，隐匿财产，逃避债务。

第二十八条 私营企业的外汇收入和支出按国家有关外汇管理的规定执行。

第二十九条 按照《条例》第四十条规定，工商行政管理机关对私营企业履行下列管理职责：

（一）办理开业登记、变更登记、重新登记、注销登记；

（二）监督私营企业依照登记事项和核准的经营范围从事生产经营活动；

（三）制止和查处私营企业的违法经营活动；

（四）保护私营企业的合法经营，制止对私营企业的摊派；

（五）指导私营企业协会的工作；

（六）国家授予的其他管理职责。

《条例》第四十条规定对私营企业进行业务指导、帮助和管理的各有关行业主管部门，是指工业、矿产资源、建筑、交通运输、商业、能源等部门。

第三十条 私营企业应当在每年的第一季度内向原登记管理机关呈报上一年度生产经营年检报告书、资金平衡表或者资产负债表。年检报告书式样由国家工商行政管理局统一制定。

第三十一条 根据《条例》第四十一条规定，对私营企业的下列违法行为，工商行政管理机关视情节轻重，分别给予警告、没收违法所得、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：

（一）未经核准登记擅自开业的；

（二）登记中隐瞒真实情况，弄虚作假的；

（三）超出核准登记的范围从事生产经营活动的；

（四）不按规定办理变更登记、重新登记和注销登记的；

（五）出租、转让、出卖、伪造、涂改或者擅自复印营业执照的。

罚款、没收非法所得超过一定数额和吊销营业执照的处罚由县级以上工商行政管理局长审核批准。具体罚款、没收非法所得的数额由省级工商行政管理机关在本办法规定的范围内决定。

第三十二条 私营企业从业人员阻挠、抗拒行政管理人员依法执行公务的，予以警告；情节严重的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十三条 私营企业违反财政税务管理规定的，按财政税务管理规定处罚。

第三十四条 私营企业违反劳动管理规定，侵犯职工合法权益的，按有关劳动管理法规处罚。

第三十五条 根据《条例》第五条规定成立的私营企业协会是由私营企业联合组成的社会团体。私营企业协会可以有团体会员、个人会员。

成立私营企业协会，经同级工商行政管理机关同意，按有关规定办理社会团体登记。

各级私营企业协会接受同级工商行政管理机关的指导。

第三十六条 私营企业职工成立工会组织，依照中华全国总工会有关规定执行。

第三十七条 私营企业的劳动管理按有关规定执行。

第三十八条 本施行办法自公布之日起施行。

国家工商行政管理局修改《中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法》中超越《行政处罚法》规定处罚权限的内容

１９９８年１２月３日

为了贯彻《行政处罚法》和《国务院关于贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知精神》，经国家工商行政管理局局务会议讨论决定，对国家工商行政管理局已颁布的《中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法》中超越《行政处罚法》规定处罚权限的内容集中进行了修改。

第三十一条改为“根据《条例》第四十一条规定，对私营企业的下列违法行为，工商行政管理机关视情节轻重，分别给予警告、没收违法所得、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：

（一）未经核准登记擅自开业的；

（二）登记中隐瞒真实情况，弄虚作假的；

（三）超出核准登记的范围从事生产经营活动的；

（四）不按规定办理变更登记、重新登记和注销登记的；

（五）出租、转让、出卖、伪造、涂改或者擅自复印营业执照的。

罚款、没收非法所得超过一定数额和吊销营业执照的处罚由县级以上工商行政管理局长审核批准。具体罚款、没收非法所得的数额由省级工商行政管理机关在本办法规定的范围内决定。”

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《企业年度检验办法》 回首

【法规分类号】303101199820
【标题】企业年度检验办法（修正）
【时效性】有效
【颁布单位】国家工商行政管理局
【颁布日期】1996/12/13
【实施日期】1996/12/13
【失效日期】
【内容分类】综合性法规
【文号】
【题注】１９９６年１２月１３日国家工商行政管理局令第６１号发布 根据１９９８年１２月３日发布的《国家工商行政管理局修改〈经济合同示范文本管理办法〉等３３件规章中超越〈行政处罚法〉规定处罚权限的内容》进行修改
【正文】

第一条 为了加强对企业的监督管理，保护企业的合法权益，依据《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》，制定本办法。

第二条 本办法适用于领取《中华人民共和国企业法人营业执照》、《中华人民共和国营业执照》、《企业法人营业执照》、《营业执照》的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人和其他经营单位。

第三条 企业年度检验（以下简称年检），是指工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度。

当年设立登记的企业，自下一年起参加年检。

第四条 国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局（以下称登记主管机关）是企业年检的主管机关。

国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局负责其核准登记的企业的年检。

上级工商行政管理局可以委托下级工商行政管理局负责其核准登记的企业的年检。

第五条 年检起止日期为每年１月１日至４月３０日。登记主管机关在规定的时间内，对企业上一年度的情况进行检查。企业应当于３月１５日前向登记主管机关报送年检材料。

第六条 年检的主要内容包括：

（一）企业登记事项执行和变动情况。

（二）股东或者出资人的出资或提供合作条件的情况。

（三）企业对外投资情况。

（四）企业设立分支机构情况。

（五）企业生产经营情况。

第七条 年检的基本程序：

（一）企业申领、报送年检报告书和其他有关材料。

（二）登记主管机关受理审核年检材料。

（三）企业交纳年检费。

（四）登记主管机关加贴年检标识和加盖年检戳记。

（五）登记主管机关发还企业营业执照。

第八条 企业申报年检须提交下列文件：

（一）年检报告书。

（二）营业执照副本。

（三）企业法人年度资产负债表和损益表。

（四）其它应当提交的材料。

非法人分支机构，除提交（一）、（二）项所列文件外，还应当提交所属法人营业执照复印件。营业执照复印件应当加盖登记主管机关的公章。

公司和外商投资企业应当提交年度审计报告。

不足一个会计年度新设立的企业法人和按照章程或合同规定出资期限到期的外商投资企业，应当提交验资报告。

登记主管机关要求进行验资的其他企业，也应当提交验资报告。

第九条 企业年度审计报告、验资报告由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或审计事务所出具。外商投资企业年度审计报告、验资报告由中国境内会计师事务所或审计事务所出具。

审计报告应当附会计师事务所、审计事务所的营业执照复印件。

第十条 登记主管机关在审查期间，根据情况可以要求企业提交补充材料和有关文件，也可以要求企业法定代表人和有关人员说明情况。

第十一条 登记主管机关年检主要审查内容：

（一）企业使用的名称与核准的企业名称是否一致；

（二）企业的主要办事机构所在地与登记主管机关核准的住所是否一致；

（三）企业在法定代表人的变更决议或者决定作出后，是否按照规定办理变更登记；

（四）公司的实收资本与注册资本是否一致；

（五）非公司企业法人出资人是否按照规定缴纳出资；

（六）外商投资企业是否按照章程或合同规定的期限缴清出资；

（七）企业法人设立后，发起人、股东和出资人是否有抽逃出资的行为；

（八）企业类型或者经济性质发生变化，企业是否按照规定办理变更登记；

（九）企业是否按照核准的经营范围从事经营活动；

（十）企业营业执照的营业期限或者经营期限是否到期；

（十一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人是否发生变化；

（十二）企业有无伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的行为；

（十三）企业成立后是否超过６个月未开业或者自行停业连续６个月以上；

（十四）其它需要审查的事项。

第十二条 登记主管机关除了对前条规定的内容进行审查外，还应当了解企业法人设立分支机构的情况以及资产负债情况。

第十三条 企业提交的验资报告或者审计报告不真实的，登记主管机关可以责成企业到指定的会计师事务所、审计事务所进行验资、审计，并且于３０日内提交报告。

第十四条 登记主管机关将通过年检的企业，分为两种类别：Ａ级为遵守工商行政管理法规情况良好的；Ｂ级为有违反工商行政管理法规行为的。

第十五条 登记主管机关对有下列情形之一的企业，不予通过年检：

（一）企业实收资本未达到法律、行政法规规定的最低限额的；

（二）企业实收资本虽然达到法律、行政法规规定的最低限额，但与注册资本相差悬殊的；

（三）有其他严重违法、违规行为的。

登记主管机关对不予通过年检的企业，依照《企业法人登记管理条例》及其施行细则和《公司登记管理条例》有关规定进行处罚。

第十六条 登记主管机关对通过年检的企业，签署通过年检的意见。在其营业执照上加贴带有Ａ、Ｂ标记的年检标识和加盖年检戳记后，企业取得继续经营的资格。

第十七条 Ｂ级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记，不得投资设立有限责任公司或股份有限公司。

第十八条 企业无正当理由在３月１５日前未报送年检材料的，由登记主管机关处以１０００元以下的罚款。

在年检截止日期前未申报年检，属于公司的，依照《公司登记管理条例》第六十八条的规定，处以一万元以上十万元以下的罚款；属于非公司企业法人或者属于非法人经营单位的，处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。

第十九条 企业未参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关对年检截止日期前未参加年检的企业法人进行公告。自公告发布之日起，３０日内仍未申报年检的，吊销营业执照。

第二十条 企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假，属于公司的，依照《公司登记管理条例》第六十八条的规定，处以一万元以上五万元以下罚款；属于非公司企业法人的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。情节严重的，可以吊销营业执照；属于非法人经营单位的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。

第二十一条 公司登记事项发生变化，未按规定办理变更登记的，由登记主管机关责令企业于１０日内办理变更登记；逾期未办理的，依照《公司登记管理条例》第六十三条的规定，处以１万元以上１０万元以下的罚款。

非公司企业法人或者非法人经营单位登记事项发生变化，未按规定办理变更登记的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款，并责令其于１０日内办理变更登记。

第二十二条 对公司登记时虚报注册资本的，由登记主管机关责令３０日内补交出资，并依照《公司登记管理条例》第五十八条的规定，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第二十三条 对公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由登记主管机关责令改正，并依照《公司登记管理条例》第五十九条的规定，处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

对非公司企业法人登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记主管机关责令改正，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

对非法人经营单位登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记主管机关责令改正，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。

第二十四条 对公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由登记主管机关责令３０日内交付出资，并依照《公司登记管理条例》第六十条的规定，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。

第二十五条 对公司的发起人、股东或者企业出资人在企业成立后，抽逃出资的，由登记主管机关责令其３０日内将抽逃出资返还企业。属于公司的，依照《公司登记管理条例》第六十一条的规定，处以抽逃出资金额的百分之五以上百分之十以下的罚款。属于非公司企业法人的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。

第二十六条 外商投资企业未按照章程或合同规定的期限缴纳出资的，由登记主管机关限期缴清出资，逾期不缴清的，依法吊销营业执照。

第二十七条 登记主管机关对出具虚假验资报告或者审计报告的会计师事务所、审计事务所，依照《公司法》第二百一十九条的规定，没收非法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并在３年内，对其出具的验资报告或者审计报告不予认可，同时将其名单向社会公告；情节严重的，依法吊销营业执照。

对因过失提供有重大遗漏报告的，责令改正，对情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款。

第二十八条 企业年检报告书格式、年检标识样式、年检戳记样式以及其他有关年检的重要文书表式，由国家工商行政管理局统一制定。

第二十九条 国家工商行政管理局原有关规定与本办法不一致的，按照本办法执行。１９９３年１２月７日国家行政管理局公布的《企业法人年度检验办法》同时废止。

第三十条 本办法自公布之日起施行。

国家工商行政管理局修改《企业年度检验办法》中超越《行政处罚法》规定处罚权限的内容

１９９８年１２月３日

为了贯彻《行政处罚法》和《国务院关于贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知精神》，经国家工商行政管理局局务会议讨论决定，对国家工商行政管理局已颁布的《企业年度检验办法》中超越《行政处罚法》规定处罚权限的内容集中进行了修改。

第十五条第二款改为“登记主管机关对不予通过年检的企业，依照《企业法人登记管理条例》及其施行细则和《公司登记管理条例》有关规定进行处罚。”

第十八条第二款改为“在年检截止日期前未申报年检，属于公司的，依照《公司登记管理条例》第六十八条的规定，处以一万元以上十万元以下的罚款；属于非公司企业法人或者属于非法人经营单位的，处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”

第二十条改为“企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假，属于公司的，依照《公司登记管理条例》第六十八条的规定，处以一万元以上五万元以下罚款；属于非公司企业法人的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。情节严重的，可以吊销营业执照；属于非法人经营单位的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”

第二十一条第二款、第三款合并改为“非公司企业法人或者非法人经营单位登记事项发生变化，未按规定办理变更登记的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款，并责令其于１０日内办理变更登记。”

第二十三条第二款改为“对非公司企业法人登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记主管机关责令改正，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”

第二十三条第三款改为“对非法人经营单位登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记主管机关责令改正，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”

第二十五条改为“……。属于非公司企业法人的，视情节轻重，分别给予警告、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”

第三十条改为“本办法自公布之日起施行。”

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《公司登记管理若干问题的规定》 回首

【法规分类号】303401199801
【标题】公司登记管理若干问题的规定
【时效性】有效
【颁布单位】国家工商行政管理局
【颁布日期】1998/01/07
【实施日期】1998/02/01
【失效日期】
【内容分类】企业登记管理
【文号】中华人民共和国国家工商行政管理局令第83号
【题注】《公司登记管理若干问题的规定》已经国家工商行政管理局局务会议审议通过，现予公布，自１９９８年２月１日起施行。
【正文】

第一条 为了规范公司的登记管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》），制定本规定。

第二条 设立公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。不符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定条件和程序的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司，也不得称“公司”。

公司以外的其他企业（以下简称非公司企业），依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）和有关法律、行政法规进行登记管理。

第三条 公司的登记机关为国家工商行政管理局和省（含自治区、直辖市，下同）、市（含自治州，下同）、县工商行政管理局。地区、盟及大中城市所辖区的工商行政管理局（分局），各级人民政府批准设立的保税区、各类开发区的工商行政管理局（分局）没有公司登记权，不得登记注册公司。

住所设在直辖市所属区内的公司，除应当由国家工商行政管理局登记的以外，由直辖市工商行政管理局登记。

市、县工商行政管理局的公司登记管辖范围，由省工商行政管理局结合本省情况，参照《公司登记管理条例》对国家工商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则，作出具体规定。

第四条 保税区、开发区工商行政管理局，以及市辖区工商行政管理局依据国务院办公厅国办发〔１９９４〕６７号文件改建为分局的，可以受市工商行政管理机关书面委托，核准登记有限责任公司，并核发盖有市工商行政管理局印章的企业法人营业执照。

第五条 设立公司，除国家法律、行政法规另有规定的外，由股东直接向公司登记机关申请登记。

按照国务院《行政法规制定程序暂行条例》的规定，行政法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作，根据宪法和法律，并且按照本条例的规定制定的政治、经济、教育、科技、文化、外事等各类法规的总称，行政法规的名称为条例、规定和办法。

地方性法规、部门规章和地方性规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批，不作为公司登记的前置条件。

第六条 法律、行政法规规定设立公司应当经审批或者公司的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，除由国务院或者国务院有关部门批准的外，应当依法取得公司所在地审批机关的批准。由省人民政府批准设立的股份有限公司，其设立批准文件应当加盖省人民政府印章。

第七条 申请设立国有独资公司，应当向公司登记机关提交国务院或者省人民政府授权投资的机构或者授权的部门的批准文件。省级以下人民政府授权投资的机构或者授权的部门应当按国务院规定执行。

第八条 设立公司，申请人应当向有名称核准管辖权的登记机关申请名称预先核准。

预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或者由申请人重新申请名称预先核准。

第九条 “有限责任公司”可以简称“有限公司”。

公司不得称“总公司”、“集团公司”。对于符合企业集团条件的，其核心企业可以登记为“集团有限公司”、“集团有限责任公司”或者“集团股份有限公司”。

第十条 有权出具验资证明的法定验资机构是经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所和审计事务所。有国有资产入股的公司，国有资产产权登记不作为公司登记必须提交的文件。

第十一条 以高新技术成果出资超过有限公司注册资本２０％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估价格。

股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。

第十二条 公司章程内容违背国家法律、行政法规规定的，公司登记机关应当要求申请人修改。申请人拒绝修改的，应当驳回公司登记申请。

第十三条 公司的企业类型为有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司属于有限责任公司，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”。上市的股份有限公司，企业类型为“股份有限公司（上市）”。

第十四条 设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司（即国有独资的子公司）外，公司不得设立全资子公司。

公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

第十五条 公司设立的不具有企业法人资格的经营机构，其名称可以不含“分公司”字样，但应当按分公司登记程序办理登记。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目，仍须报经国家有关部门批准。

第十六条 公司核发１９９４年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》，非公司企业核发１９８９年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》。营业执照上的印章应当是登记机关的公章，不得使用登记专用章替代。

第十七条 机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。

企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。

“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东。

第十八条 农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。

第十九条 具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。

第二十条 外商投资企业成为公司股东时，应当符合国家的有关法律、行政法规和政策。有关具体规定，按照《国家工商行政管理局关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》执行。

外商投资企业因股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应当按照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十一条 会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。

第二十二条 法人之间可以共同出资设立公司，不受是否存在产权关系的限制。

第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。

第二十四条 企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

第二十五条 除法律、行政法规另有规定的外，有限责任公司股东投资比例原则上不受限制，但明显规避法律，变相设立独资公司的，公司登记机关不予登记。

第二十六条 公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。

第二十七条 股东以外的人可以被选举或者聘任为董事、经理。

第二十八条 股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，由公司章程规定。

第二十九条 设立股份有限公司向公司登记机关提交的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。

第三十条 发布公司设立、变更、注销登记公告，应当表明公司登记的依据是《公司法》和《公司登记管理条例》。

第三十一条 公司经营期限届满，需要延期或者终止经营的，应当办理变更或者注销登记。超出经营期限又不办理变更或者注销登记的，分别按照《公司登记管理条例》第六十三条、第六十六条处罚。

第三十二条 公司擅自设立分公司的，责令改正；有非法所得的，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元；没有非法所得的，处以１万元以下的罚款。

第三十三条 分公司违反公司登记管理法规，有非法所得的，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元；没有非法所得的，处以１万元以下的罚款。伪造、涂改、出租、出借、转让分公司营业执照，或者未将分司营业执照置于营业场所醒目位置的，分别依照《公司登记管理条例》第六十九条、第七十条的规定处罚。

第三十四条 依据《公司登记管理条例》第五十八条、第五十九条的规定被撤销登记、吊销营业执照的，该公司自始即无法人资格。

第三十五条 本规定自１９９８年２月１日起施行。国家工商行政管理局《关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》（工商企字〔１９９４〕第１８５号）、《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》（工商企字〔１９９５〕第３０３号）同时废止。

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《公司注册资本登记管理暂行规定》 回首

【法规分类号】303401199510
【标题】公司注册资本登记管理暂行规定
【时效性】有效
【颁布单位】国家工商行政管理局
【颁布日期】1995/12/18
【实施日期】1996/03/01
【失效日期】
【内容分类】企业登记管理
【文号】国家工商行政管理局令第44号
【题注】
【正文】

第一条 为了加强对公司注册资本的登记管理，规范公司的登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律、行政法规的规定，制定本规定。

第二条 公司登记机关依法对公司注册资本进行登记管理。

公司登记机关依据国家法律、行政法规、规章和公司章程，审查公司注册资本，对符合法律、行政法规、规章的，予以核准；对不符合法律、行政法规、规章的，不予核准。

第三条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的规定。

第四条 公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明，须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明，应当符合《公司法》和其它有关法律、行政法规、规章的规定。

第五条 验资证明由验资报告及附件组成。验资报告应当以文字报告的形式确切地表述验证的内容。验资报告须由注册会计师签字或者盖章、会计师事务所或者审计事务所加盖公章后方为有效。

第六条 办理公司设立登记或者注册资本变更登记，应当在验资机构出具验资证明之日起９０日内向公司登记机关提出申请。

第七条 注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。

“专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。

第八条 注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。

实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。

第九条 注册资本中以工业产权出资的，公司章程应当就工业产权转让登记事宜做出规定。

其中以专利权出资，其专利权人为全民所有制单位的，专利权转让须经上级主管部门批准；以注册商标出资须由商标主管部门审查的，按有关规定先由商标主管部门审查同意后方能作为出资。

公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续，并报公司登记机关备案。

第十条 注册资本中以非专利技术出资的，公司章程应当就非专利技术的转让事宜做出规定。

公司成立后一个月以内，非专利技术所有人与受让人（公司）应当签订技术转让合同，并报公司登记机关备案。

第十一条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定。

工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的，应当经国家、省（部、委）科技主管部门鉴定或者认定。

第十二条 注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。

以划拨土地使用权出资的，使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。

公司应当于成立后半年内依照法律、行政法规规定，办理变更土地登记手续，并报公司登记机关备案。

第十三条 《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结果依法须由有关行政主管部门确认的，由法律、行政法规、规章规定的部门进行确认；非国有资产评估结果或者依法不需进行确认的国有资产评估结果，由股东或者发起人认可，验资机构进行验证。

第十四条 设立有限责任公司的验资报告，应当载明以下内容：

（一）公司名称；

（二）股东的名称或者姓名；

（三）股东的出资额和出资方式；

（四）开户银行和专用帐户的帐号；

（五）股东缴纳出资情况；

（六）以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估结果以及工业产权、非专利技术所占注册资本的比例；

（七）其他事项。

第十五条 设立股份有限公司的验资报告，除载明第十四条规定的内容外，还应当载明设立方式。以募集方式设立的，应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的百分比。

第十六条 验资报告应当附以下有关文件：

（一）验资机构、资产评估机构的《企业法人营业执照》复印件；

（二）银行出具的企业登记注册入资凭证；

（三）以实物出资的，附实物转让清单；

（四）以专利权出资的，附专利证书复印件和专利登记簿副本复印件；

（五）以注册商标出资的，附《商标注册证》复印件；

（六）以土地使用权出资的，附土地使用权证明；

（七）以非货币出资的，附资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明。

第十七条 公司变更注册资本，应当向公司登记机关提交以下文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）股东会决议；

（三）减少注册资本的，应当提交减少注册资本公告和公司债务清偿报告或者债务证明；

（四）公司以合并、分立而变更注册资本的，应当提交合并协议、分立决议或者决定，以及合并、分立公告和债务清偿或者债务证明，并附资产负债表及财产清单；

（五）股份有限公司因合并或者分立而变更注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；

（六）股份有限公司因发行新股而增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；向社会公开募集股份的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；

（七）法律、法规规定的其它文件。

第十八条 公司增加注册资本，以非货币出资的，股东应当依法办理财产权转移手续后，再向公司登记机关申请注册资本变更登记。

第十九条 公司变更注册资本，会计师事务所、审计事务所应当对注册资本增加部分或者减少后的注册资本进行验证，并出具验资报告。

第二十条 公司变更注册资本的验资报告应当载明以下内容：

（一）公司名称；

（二）股东的名称或者姓名；

（三）股东的出资额和出资方式；

（四）原注册资本额；

（五）申请变更后的注册资本额；

（六）新增注册资本的缴纳情况；

（七）开户银行和帐号；

（八）减少注册资本的，应当载明公司债务清偿情况。

第二十一条 有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专业技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并出具验资报告。

工业产权转让登记手续因不符合法律、法规的规定，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东或者发起人应当以其它出资方式补交其数额。补交的数额应当进行重新验证并出具验资报告。

第二十二条 公司登记机关发现公司注册资本不实的，可以要求该公司到指定的验资机构进行验资，并在规定期限内提交验资证明。

第二十三条 对股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第八条、第九条、第十条、第十二条的规定报公司登记机关备案，或者备案内容与公司章程规定的内容不符的，视为虚假出资。

第二十四条 股东或者发起人未按公司章程规定缴纳出资，或者以非货币出资未转移财产权、验资机构或者资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。

第二十五条 外商投资企业注册资本的登记管理适用本规定。法律、行政法规另有规定的除外。

第二十六条 依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》设立的非全民所有制企业注册资金的登记管理，参照本规定执行。

第二十七条 本规定自１９９６年３月１日起施行。

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《无照经营查处取缔办法》回首

【法规分类号】112206200301
【标题】无照经营查处取缔办法
【时效性】有效
【颁布单位】中华人民共和国国务院
【颁布日期】2003/01/06
【实施日期】2003/03/01
【失效日期】
【内容分类】商业
【文号】中华人民共和国国务院令第370号
【题注】（２００２年１２月１８日国务院第６７次常务会议通过，自２００３年３月１日起施行）
【正文】

第一条 为了维护社会主义市场经济秩序，促进公平竞争，保护经营者和消费者的合法权益，制定本办法。

第二条 任何单位和个人不得违反法律、法规的规定，从事无照经营。

第三条 对于依照法律、法规规定，须经许可审批的涉及人体健康、公共安全、安全生产、环境保护、自然资源开发利用等的经营活动，许可审批部门必须严格依照法律、法规规定的条件和程序进行许可审批。工商行政管理部门必须凭许可审批部门颁发的许可证或者其他批准文件办理注册登记手续，核发营业执照。

第四条 下列违法行为，由工商行政管理部门依照本办法的规定予以查处：

（一）应当取得而未依法取得许可证或者其他批准文件和营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为；

（二）无须取得许可证或者其他批准文件即可取得营业执照而未依法取得营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为；

（三）已经依法取得许可证或者其他批准文件，但未依法取得营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为；

（四）已经办理注销登记或者被吊销营业执照，以及营业执照有效期届满后未按照规定重新办理登记手续，擅自继续从事经营活动的无照经营行为；

（五）超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。

前款第（一）项、第（五）项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门（以下简称许可审批部门）亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处。但是，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。

第五条 各级工商行政管理部门应当依法履行职责，及时查处其管辖范围内的无照经营行为。

第六条 对于已经取得营业执照，但未依法取得许可证或者其他批准文件，或者已经取得的许可证或者其他批准文件被吊销，撤销或者有效期届满后未依法重新办理许可审批手续，擅自从事相关经营活动，法律、法规规定应当撤销注册登记或者吊销营业执照的，工商行政管理部门应当撤销注册登记或者吊销营业执照。

第七条 许可审批部门在营业执照有效期内依法吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当在吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满后５个工作日内通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门撤销注册登记或者吊销营业执照，或者责令当事人依法办理变更登记。

第八条 工商行政管理部门依法查处无照经营行为，实行查处与引导相结合、处罚与教育相结合，对于下岗失业人员或者经营条件、经营范围、经营项目符合法律、法规规定的，应当督促、引导其依法办理相应手续，合法经营。

第九条 县级以上工商行政管理部门对涉嫌无照经营行为进行查处取缔时，可以行使下列职权：

（一）责令停止相关经营活动；

（二）向与无照经营行为有关的单位和个人调查、了解有关情况；

（三）进入无照经营场所实施现场检查；

（四）查阅、复制、查封、扣押与无照经营行为有关的合同、票据、账簿以及其他资料；

（五）查封、扣押专门用于从事无照经营活动的工具、设备、原材料、产品（商品）等财物；

（六）查封有证据表明危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的无照经营场所。

第十条 工商行政管理部门依照本办法第九条的规定实施查封、扣押，必须经县级以上工商行政管理部门主要负责人批准。

工商行政管理部门的执法人员实施查封、扣押，应当向当事人出示执法证件，并当场交付查封、扣押决定书和查封、扣押财物及资料清单。

在交通不便地区或者不及时实施查封、扣押可能影响案件查处的，可以先行实施查封、扣押，并应当在２４小时内补办查封、扣押决定书，送达当事人。

第十一条 工商行政管理部门实施查封、扣押的期限不得超过１５日；案件情况复杂的，经县级以上工商行政管理部门主要负责人批准，可以延长１５日。

对被查封、扣押的财物，工商行政管理部门应当妥善保管，不得使用或者损毁。被查封、扣押的财物易腐烂、变质的，经县级以上工商行政管理部门主要负责人批准，工商行政管理部门可以在留存证据后先行拍卖或者变卖。

第十二条 工商行政管理部门应当在查封、扣押期间作出处理决定。工商行政管理部门逾期未作出处理决定的，视为解除查封、扣押。

对于经调查核实没有违法行为或者不再需要查封、扣押的，工商行政管理部门在作出处理决定后应当立即解除查封、扣押。被查封、扣押的易腐烂、变质的财物根据本办法第十一条第二款的规定，已经先行拍卖或者变卖的，应当返还拍卖或者变卖所得的全部价款。

依照本办法规定，被查封、扣押的财物应当予以没收的，依法没收。

第十三条 工商行政管理部门违反本办法的规定使用或者损毁被查封、扣押的财物，造成当事人经济损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处２万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处２万元以上２０万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品（商品）等财物，并处５万元以上５０万元以下的罚款。

对无照经营行为的处罚，法律、法规另有规定的，从其规定。

第十五条 知道或者应当知道属于本办法规定的无照经营行为而为其提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件的，由工商行政管理部门责令立即停止违法行为，没收违法所得，并处２万元以下的罚款；为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的无照经营行为提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件的，并处５万元以上５０万元以下的罚款。

第十六条 当事人擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押财物的，由工商行政管理部门责令改正，处被动用、调换、转移、损毁财物价值５％以上２０％以下的罚款；拒不改正的，处被动用、调换、转移、损毁财物价值１倍以上３倍以下的罚款。

第十七条 许可审批部门查处本办法第四条第一款第（一）项、第（五）项规定的违法行为，应当依照相关法律、法规的规定处罚；相关法律、法规对违法行为的处罚没有规定的，许可审批部门应当依照本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定处罚。

第十八条 拒绝、阻碍工商行政管理部门依法查处无照经营行为，构成违反治安管理行为的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十九条 工商行政管理部门、许可审批部门及其工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，未依照法律、法规的规定核发营业执照、许可证或者其他批准文件，未依照法律、法规的规定吊销营业执照、撤销注册登记、许可证或者其他批准文件，未依照本办法规定的职责和程序查处无照经营行为，或者发现无照经营行为不予查处，或者支持、包庇、纵容无照经营行为，触犯刑律的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照刑法关于受贿罪、滥用职权罪、玩忽职守罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，依法给予降级、撤职直至开除的行政处分。

第二十条 任何单位和个人有权向工商行政管理部门举报无照经营行为，工商行政管理部门一经接到举报，应当立即调查核实，并依法查处。

工商行政管理部门应当为举报人保密，并按照国家有关规定给予奖励。

第二十一条 农民在集贸市场或者地方人民政府指定区域内销售自产的农副产品，不属于本办法规定的无照经营行为。

第二十二条 本办法自２００３年３月１日起施行。

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